{"id":8390,"date":"2012-12-05T04:33:08","date_gmt":"2012-12-05T02:33:08","guid":{"rendered":"http:\/\/steuer.org\/?p=8390"},"modified":"2012-12-05T04:33:08","modified_gmt":"2012-12-05T02:33:08","slug":"ix-r-32-11-besserungsoption-kein-rueckwirkendes-ereignis","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/ix-r-32-11-besserungsoption-kein-rueckwirkendes-ereignis\/","title":{"rendered":"IX&nbsp;R&nbsp;32\/11 &#8211; Besserungsoption kein r&uuml;ckwirkendes Ereignis"},"content":{"rendered":"<p class='ueberschrift'>BUNDESFINANZHOF Urteil vom 23.5.2012, IX R 32\/11<\/p>\n<p class=\"titel\">Besserungsoption kein r&uuml;ckwirkendes Ereignis<\/p>\n<p style=\"font-weight:bold;\">Leits&auml;tze<\/p>\n<div>\n<p>Vereinbaren die Vertragsparteien beim Verkauf eines Anteils an einer Kapitalgesellschaft eine Besserungsoption, welche dem Verk&auml;ufer ein Optionsrecht auf Abschluss eines &Auml;nderungsvertrages zum Kaufvertrag mit dem Ziel einer nachtr&auml;glichen Beteiligung an der Wertentwicklung des Kaufgegenstands einr&auml;umt, stellt die sp&auml;tere Aus&uuml;bung des Optionsrechts kein r&uuml;ckwirkendes Ereignis dar.<\/p>\n<\/div>\n<p style=\"font-weight:bold;\">Tatbestand<\/p>\n<div>\n<table>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>1<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>I. Der Kl&auml;ger und Revisionskl&auml;ger (Kl&auml;ger) hielt im Streitjahr (2000) einen Gesch&auml;ftsanteil in H&ouml;he von 25.000 DM am Stammkapital der A-GmbH. Mit notariell beurkundetem Kauf- und &Uuml;bertragungsvertrag vom 23. Februar des Streitjahres teilte der Kl&auml;ger seinen Gesch&auml;ftsanteil in einen Teilgesch&auml;ftsanteil in H&ouml;he von 13.000 DM und einen Teilgesch&auml;ftsanteil in H&ouml;he von 12.000 DM und ver&auml;u&szlig;erte den Anteil in H&ouml;he von 13.000 DM an die M-GmbH zum Kaufpreis von 1.950.000 DM. Die vertragliche Vereinbarung enthielt neben dem in &sect; 2 der Urkunde geregelten Kaufpreis auch eine Zielvereinbarung (&sect; 3 des Vertrages), die insbesondere die k&uuml;nftige Umsatz-, Gewinn- und Marktentwicklung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2007 zum Gegenstand hatte. Hierzu wurde in &sect; 3 Ziff. 3.1 ausgef&uuml;hrt: &quot;Die Vertragsparteien vereinbaren einen Besserungsschein, Call- und Put-Optionen, die an das Erreichen wirtschaftlicher Ziele gekn&uuml;pft sind. Wirtschaftliches Ziel in diesem Sinne ist ausschlie&szlig;lich der zu erzielende Gesamt&uuml;berschu&szlig; (&#8230;).&quot; In &sect; 3 Ziff. 3.2 wird ferner ausgef&uuml;hrt: &quot;Die Verk&auml;ufer erhalten im Wege eines Besserungsscheines einen zus&auml;tzlichen Einmalbetrag in H&ouml;he von insgesamt 3.750.000 DM, wenn die Zielvereinbarung gem&auml;&szlig; dem F&uuml;nf-Jahres-Plan vollst&auml;ndig erf&uuml;llt wird. Dies ist dann der Fall, wenn &#8230;&quot;. &sect; 3 Ziff. 3.3 bis 3.7 des Vertrages enthalten Regelungen &uuml;ber die von den Beteiligten gegenseitig einger&auml;umten Optionen zum Kauf bzw. Verkauf der weiteren, nicht durch den Vertrag betroffenen Teilgesch&auml;ftsanteile an der A-GmbH.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>2<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>Neben dem Kl&auml;ger ver&auml;u&szlig;erte ein weiterer Gesellschafter einen (Teil-)Gesch&auml;ftsanteil am Stammkapital der A-GmbH an die M-GmbH.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>3<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>Mit gem&auml;&szlig; &sect; 165 Abs. 1 der Abgabenordnung (AO) vorl&auml;ufig ergangenem Einkommensteuerbescheid f&uuml;r das Streitjahr vom 30. April 2002 setzte der Beklagte und Revisionsbeklagte (das Finanzamt &#8211;FA&#8211;) die Einkommensteuer f&uuml;r 2000 erkl&auml;rungsgem&auml;&szlig; auf 415.095,38 EUR fest. Dabei legte das FA den in &sect; 2 des Vertrages vom 23. Februar des Streitjahres zwischen den Beteiligten vereinbarten Kaufpreis der Besteuerung nach &sect; 17 des Einkommensteuergesetzes (EStG) zugrunde. Im Zuge eines gegen den Einkommensteuerbescheid vom 30. April 2002 gerichteten Rechtsbehelfsverfahrens wurde die Einkommensteuer &#8211;aus hier nicht entscheidungserheblichen Gr&uuml;nden&#8211; herabgesetzt.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>4<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>Mit Vereinbarung vom 15.\/22. M&auml;rz 2004 einigten sich die am Kauf- und &Uuml;bertragungsvertrag vom 23. Februar des Streitjahres beteiligten Vertragsparteien auf eine nachtr&auml;gliche &Auml;nderung des Vertragsinhalts dahin, dass &quot;die Verk&auml;ufer im Wege eines Besserungsscheines von der K&auml;uferin einen Einmalbetrag in H&ouml;he von insgesamt 1.342.141,18 EUR erhalten, wenn in dem Zeitraum von 2000 bis 2003 &#8230; mindestens 90 % des kumulierten &#8218;&Uuml;berschusses gesamt&#8216; in H&ouml;he von 1.463.317,36 EUR &#8230; auf Basis s&auml;mtlicher relevanter und testierter Jahresabschl&uuml;sse &#8230; erreicht werden. Die Vertragsparteien haben anhand vorliegender Jahresabschl&uuml;sse festgestellt &#8230;, dass bereits ein &Uuml;berschuss gesamt in H&ouml;he von 1.495.817,59 EUR (+ 32.500,23 EUR) ohne die noch einzubeziehenden Ergebnisse &#8230; erzielt wurde&quot;.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>5<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>Der Kl&auml;ger erhielt aufgrund dieser ge&auml;nderten Vereinbarung einen &quot;Einmalbetrag&quot; in H&ouml;he von 671.070,59 EUR im Jahr 2004 ausbezahlt.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>6<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>Das FA vertrat in dem nach &sect;&sect; 165 Abs. 2 Satz 1, 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AO ge&auml;nderten Einkommensteuerbescheid f&uuml;r das Streitjahr vom 28. M&auml;rz 2006 die Auffassung, dass der Einmalbetrag einkommensteuerrechtlich bereits im Streitjahr zu ber&uuml;cksichtigen sei; er erh&ouml;he den bisher erkl&auml;rten Ver&auml;u&szlig;erungsgewinn nach &sect; 17 Abs. 2 Satz 1 EStG, da aufgrund des ge&auml;nderten Kauf- und &Uuml;bertragungsvertrages der urspr&uuml;ngliche Ver&auml;u&szlig;erungspreis im Wege eines Besserungsscheines erh&ouml;ht worden sei. Hierin liege ein Ereignis mit steuerlicher R&uuml;ckwirkung.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>7<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>Der hiergegen gerichtete Einspruch des Kl&auml;gers hatte keinen Erfolg. Das Finanzgericht (FG) wies die Klage des Kl&auml;gers aus den in Entscheidungen der Finanzgerichte 2012, 690 genannten Gr&uuml;nden als unbegr&uuml;ndet ab. Es war insoweit der Ansicht, dass nachtr&auml;gliche &Auml;nderungen des Kaufpreises f&uuml;r eine wesentliche Beteiligung auf den Zeitpunkt der Gewinnrealisierung zur&uuml;ckwirkten. Dies gelte sowohl f&uuml;r eine nachtr&auml;gliche Herabsetzung wie auch f&uuml;r eine Erh&ouml;hung des Kaufpreises. Die dem Kl&auml;ger gew&auml;hrte Einmalzahlung sei eine nachtr&auml;gliche Gegenleistung f&uuml;r die Anteils&uuml;bertragung und habe eine wirtschaftlich im Nachhinein erwiesene h&ouml;here Werthaltigkeit der Anteile abgelten sollen. Dies gelte unbeschadet des Umstandes, dass die Beteiligten in dem ma&szlig;geblichen Vertrag den Begriff des &quot;Besserungsscheines&quot; verwendet h&auml;tten.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>8<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>Mit seiner Revision vertritt der Kl&auml;ger die Auffassung, die Einmalzahlung sei nicht im Streitjahr, sondern erst mit Zufluss im Jahr 2004 der Besteuerung zu unterwerfen. Im Streitfall sei zwischen den Beteiligten kein &quot;Besserungsschein&quot; im Sinne der insolvenzrechtlichen Praxis, sondern eine Besserungsabrede vereinbart worden, die ausschlie&szlig;lich auf zuk&uuml;nftige Ereignisse abstelle. Dementsprechend habe der Kl&auml;ger nicht, wie dies bei Besserungsscheinen &uuml;blicherweise der Fall ist, bei Abschluss des Ver&auml;u&szlig;erungsvertrages auf eine Forderung verzichtet, sondern ausschlie&szlig;lich eine Vereinbarung hinsichtlich einer von zuk&uuml;nftigen Ereignissen abh&auml;ngigen Forderung getroffen. Dementsprechend m&uuml;sse eine Auslegung des notariell beurkundeten Vertrages vom 23. Februar des Streitjahres ergeben, dass zwischen den Beteiligten eher eine Form inkongruenter Gewinnverteilung f&uuml;r den Zeitraum der Jahre 2000 bis 2004 denn eine nachtr&auml;gliche Erh&ouml;hung des urspr&uuml;nglichen Ver&auml;u&szlig;erungspreises gem&auml;&szlig; &sect; 17 EStG vereinbart worden sei. Selbst wenn man aber davon ausgehe, dass mit Eintritt der Bedingung (d.h. mit Erf&uuml;llung der Zielvorgabe) ein (nachtr&auml;glicher) Anspruch auf einen (weiteren) Ver&auml;u&szlig;erungspreis i.S. des &sect; 24 Nr. 2 i.V.m. &sect; 17 EStG entstanden sei, w&auml;re dieser jedenfalls erst mit Eintritt der Bedingung und mithin im Jahr 2004 steuerrechtlich zu erfassen.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>9<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>Der Kl&auml;ger beantragt,<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td>das Urteil des FG vom 17. M&auml;rz 2011&nbsp;&nbsp;10 K 2394\/09 aufzuheben und den Einkommensteuerbescheid vom 28. M&auml;rz 2006 in Gestalt der Einspruchsentscheidung vom 22. Juli 2009 dahin zu &auml;ndern, dass ein Ver&auml;u&szlig;erungsgewinn in H&ouml;he von 1.907.159 DM der Besteuerung zugrunde gelegt wird und die Einkommensteuer entsprechend herabgesetzt wird.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>10<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>Das FA beantragt,<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td>die Revision zur&uuml;ckzuweisen.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/div>\n<p style=\"font-weight:bold;\">Entscheidungsgr&uuml;nde<\/p>\n<div>\n<table>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>11<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>II. Die Revision ist begr&uuml;ndet. Sie f&uuml;hrt zur Aufhebung des finanzgerichtlichen Urteils und zur Stattgabe der Klage (&sect; 126 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 der Finanzgerichtsordnung &#8211;FGO&#8211;). Zu Unrecht ist das FG davon ausgegangen, dass der dem Kl&auml;ger im Jahr 2004 zugeflossene &quot;Einmalbetrag&quot; den im Streitjahr zu erfassenden Ver&auml;u&szlig;erungsgewinn des Kl&auml;gers erh&ouml;ht. Vielmehr ist dieser als nachtr&auml;gliche Eink&uuml;nfte i.S. des &sect; 24 Nr. 2 i.V.m. &sect; 17 Abs. 2 EStG aus der Ver&auml;u&szlig;erung im Jahr 2004, dem Zeitpunkt des Zuflusses, einkommensteuerrechtlich zu erfassen.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>12<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>1. Ver&auml;u&szlig;erungsgewinn i.S. von &sect; 17 Abs. 1 EStG ist gem&auml;&szlig; Abs. 2 Satz 1 der Vorschrift der Betrag, um den der Ver&auml;u&szlig;erungspreis nach Abzug der Ver&auml;u&szlig;erungskosten die Anschaffungskosten &uuml;bersteigt. Ver&auml;u&szlig;erungspreis i.S. der genannten Vorschrift ist der Wert der Gegenleistung, die der Ver&auml;u&szlig;erer durch Abschluss des dinglichen Ver&auml;u&szlig;erungsgesch&auml;fts am ma&szlig;gebenden Stichtag erlangt.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>13<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>a) Der Ver&auml;u&szlig;erungsgewinn ist grunds&auml;tzlich f&uuml;r den Zeitpunkt zu ermitteln, in dem er entstanden ist. Dies ist regelm&auml;&szlig;ig der Zeitpunkt der Ver&auml;u&szlig;erung, d.h. der Zeitpunkt, zu dem das rechtliche oder zumindest das wirtschaftliche Eigentum an den ver&auml;u&szlig;erten Anteilen auf den Erwerber &uuml;bergegangen ist (Urteil des Bundesfinanzhofs &#8211;BFH&#8211; vom 20. Juli 2010 IX R 45\/09, BFHE 230, 380, BStBl II 2010, 969).<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>14<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>b) Nach den Grunds&auml;tzen des Beschlusses des Gro&szlig;en Senats des BFH vom 19. Juli 1993 GrS 2\/92 (BFHE 172, 66, BStBl II 1993, 897) sind sp&auml;ter eintretende Ver&auml;nderungen beim urspr&uuml;nglich vereinbarten Ver&auml;u&szlig;erungspreis solange und soweit materiell-rechtlich auf den Zeitpunkt der Ver&auml;u&szlig;erung zur&uuml;ckzubeziehen, als der Erwerber seine Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises noch nicht erf&uuml;llt hat. Dabei ist es unerheblich, welche Gr&uuml;nde f&uuml;r die Minderung oder Erh&ouml;hung des Erl&ouml;ses ma&szlig;gebend waren. Wann ein Sachverhalt in diesem Sinne steuerlich zur&uuml;ckwirkt, entscheidet sich nach dem im Einzelfall anzuwendenden materiellen Steuergesetz (vgl. BFH-Urteil vom 19. August 2009 I R 3\/09, BFHE 226, 486, BStBl II 2010, 249). Vor diesem Hintergrund kann eine nachtr&auml;gliche &Auml;nderung des Ver&auml;u&szlig;erungspreises i.S. des &sect; 17 Abs. 2 EStG grunds&auml;tzlich auch dann auf den Zeitpunkt der Ver&auml;u&szlig;erung zur&uuml;ckwirken, wenn das Ereignis erst nach dem Zeitpunkt der Ver&auml;u&szlig;erung eingetreten ist (BFH-Urteile vom 21. Dezember 1993 VIII R 69\/88, BFHE 174, 324, BStBl II 1994, 648; vom 28. Oktober 2009 IX R 17\/09, BFHE 227, 349, BStBl II 2010, 539).<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>15<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>Bei nachtr&auml;glichen&nbsp;&nbsp;&nbsp;vertraglichen &Auml;nderungen&nbsp;&nbsp;&nbsp;des Ver&auml;u&szlig;erungspreises kommt es entscheidend darauf an, ob &uuml;ber den Ver&auml;u&szlig;erungspreis im Zeitpunkt der Betriebs&uuml;bertragung keine abschlie&szlig;ende Einigung erzielt wurde &#8211;dann erh&ouml;ht ein sp&auml;ter festgesetzter Mehrbetrag r&uuml;ckwirkend, d.h. f&uuml;r das Jahr der Ver&auml;u&szlig;erung, den Ver&auml;u&szlig;erungsgewinn&#8211; oder ob ein zun&auml;chst feststehender Ver&auml;u&szlig;erungspreis nachtr&auml;glich ge&auml;ndert wird &#8211;dann ist ein Mehrbetrag erst in dem Veranlagungszeitraum zu erfassen, in dem die Erh&ouml;hung vereinbart wurde&#8211; (vgl. BFH-Urteil vom 17. Januar 1989 VIII R 370\/83, BFHE 156, 103, BStBl II 1989, 563, zu &sect; 16 EStG). Ein r&uuml;ckwirkendes Ereignis i.S. von &sect; 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AO liegt bei nachtr&auml;glichen vertraglichen &Auml;nderungen mithin nur dann vor, wenn der Rechtsgrund f&uuml;r die sp&auml;ter geleisteten Zahlungen bereits im urspr&uuml;nglichen Rechtsgesch&auml;ft angelegt ist (vgl. BFH-Urteil vom 14. Juni 2005 VIII R 14\/04, BFHE 210, 278, BStBl II 2006, 15).<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>16<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>2. Nach diesen Grunds&auml;tzen wirkt die Erf&uuml;llung der in der ge&auml;nderten Vereinbarung vom 15.\/22. M&auml;rz 2004 getroffenen Besserungsabrede, wonach der Kl&auml;ger einen &quot;zus&auml;tzlichen Einmalbetrag&quot; in H&ouml;he von 671.070,59 EUR erhalten sollte, nicht auf den Zeitpunkt der Ver&auml;u&szlig;erung des Teilgesch&auml;ftsanteils zur&uuml;ck; sie erh&ouml;ht daher den in &sect; 2 des ma&szlig;geblichen Vertrages vom 23. Februar des Streitjahres vereinbarten Ver&auml;u&szlig;erungspreis nicht und beeinflusst mithin auch nicht den im Streitjahr zu erfassenden Ver&auml;u&szlig;erungsgewinn i.S. des &sect; 17 Abs. 2 EStG.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>17<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>a) Zwar obliegt die im Streitfall erforderliche Auslegung der ma&szlig;geblichen Vertragsbestimmungen dem FG als Tatsacheninstanz; sie bindet den BFH gem&auml;&szlig; &sect; 118 Abs. 2 FGO aber nur dann, wenn sie den Grunds&auml;tzen der &sect;&sect; 133, 157 des B&uuml;rgerlichen Gesetzbuchs (BGB) entspricht und nicht gegen Denkgesetze und Erfahrungss&auml;tze verst&ouml;&szlig;t, d.h. jedenfalls m&ouml;glich ist (st&auml;ndige Rechtsprechung, vgl. z.B. BFH-Urteil vom 25. Februar 2009 IX R 76\/07, BFH\/NV 2009, 1268, m.w.N.). Im Streitfall hat das FG die vertraglichen Vereinbarungen indes unzutreffend dahin ausgelegt, dass der Rechtsgrund f&uuml;r die Leistung eines &#8211;von weiteren Voraussetzungen abh&auml;ngigen&#8211; &quot;Einmalbetrags&quot; bereits im Kauf- und &Uuml;bertragungsvertrag vom 23. Februar des Streitjahres &quot;angelegt&quot; gewesen sei.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>18<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>b) Rechtsgrund f&uuml;r die dem Kl&auml;ger im Jahr 2004 zugeflossene Zahlung in H&ouml;he von 671.070,59 EUR war die zwischen den Beteiligten unter dem 15.\/22. M&auml;rz 2004 geschlossene Vereinbarung. Zwar greift diese Vereinbarung mittelbar auch auf die in &sect; 3 Ziff. 3.1 des Kauf- und &Uuml;bertragungsvertrages vom 23. Februar des Streitjahres vereinbarte Besserungsabrede zur&uuml;ck; letztere stellt indes lediglich eine sog. Besserungsoption in Gestalt eines zugunsten des Kl&auml;gers unter aufschiebender Bedingung stehenden Optionsrechts auf Abschluss eines &Auml;nderungsvertrages (&sect; 311 BGB) zum urspr&uuml;nglichen Kauf- und &Uuml;bertragungsvertrag dar (vgl. Herlinghaus, Forderungsverzichte und Besserungsvereinbarungen zur Sanierung von Kapitalgesellschaften, 1994, S. 95 f.; Delcker, Der Betrieb &#8211;DB&#8211; 1992, 2453). Gegenstand der Besserungsoption war das Recht des Kl&auml;gers, eine &Auml;nderung des urspr&uuml;nglichen Kaufvertrages zu verlangen, soweit die Entwicklung des Unternehmens in einem gewissen Zeitraum&nbsp;&nbsp;&nbsp;nach der Unternehmens&uuml;bertragung&nbsp;&nbsp;&nbsp;um einen bestimmten Prozentsatz von der im Ver&auml;u&szlig;erungszeitpunkt angenommenen Entwicklung abwich.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>19<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>c) Gegenstand der ge&auml;nderten Vereinbarung vom 15.\/22. M&auml;rz 2004 war auch nicht, wie das FA angenommen hat, eine dem Ver&auml;u&szlig;erungsvorgang nachfolgende Wertver&auml;nderung der Gegenleistung (d.h. des Kaufpreises i.S. des &sect; 17 Abs. 2 Satz 1 EStG) &#8211;welche als im urspr&uuml;nglichen Vertrag angelegt grunds&auml;tzlich auf den Ver&auml;u&szlig;erungszeitpunkt zur&uuml;ckwirken w&uuml;rde (vgl. BFH-Urteil vom 22. Dezember 2010 I R 58\/10, BFHE 232, 185)&#8211;, sondern eine dem Ver&auml;u&szlig;erungsvorgang nachfolgende Wertver&auml;nderung der Leistung (d.h. des Kaufgegenstands), nachdem diese erbracht worden ist. Die H&ouml;he der Gegenleistung wurde von den Vertragsparteien vielmehr bereits in &sect; 2 des Kauf- und &Uuml;bertragungsvertrages vom 23. Februar des Streitjahres abschlie&szlig;end geregelt.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>20<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>Vor diesem Hintergrund ist das im Streitfall nachtr&auml;glich gew&auml;hrte Entgelt f&uuml;r die Wertver&auml;nderung des Kaufgegenstands, dessen Rechtsgrund erst in der Vertrags&auml;nderung vom 15.\/22. M&auml;rz 2004 zu finden ist, nicht bereits im Kauf- und &Uuml;bertragungsvertrag vom 23. Februar des Streitjahres &quot;angelegt&quot;; es wirkt daher auch nicht auf den Ver&auml;u&szlig;erungszeitpunkt zur&uuml;ck (in diesem Sinne auch Delcker, DB 1992, 2453, 2454).<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>21<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>3. Das FG ist von anderen Grunds&auml;tzen ausgegangen. Das angefochtene Urteil ist daher aufzuheben. Die Sache ist spruchreif; der der H&ouml;he nach nicht streitige, dem Kl&auml;ger nachtr&auml;glich zugeflossene Einmalbetrag ist nicht im Streitjahr, sondern nach &sect; 24 Nr. 2 i.V.m. &sect; 17 Abs. 2 EStG im Zeitpunkt des Zuflusses zu erfassen.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/div>\n<p> <!-- Ende des eingebetteten Dokumentes --><\/p>\n<p><small>Quelle: bundesfinanzhof.de<\/small><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>BUNDESFINANZHOF Urteil vom 23.5.2012, IX R 32\/11 Besserungsoption kein r&uuml;ckwirkendes Ereignis Leits&auml;tze Vereinbaren die Vertragsparteien beim Verkauf eines Anteils an einer Kapitalgesellschaft eine Besserungsoption, welche dem Verk&auml;ufer ein Optionsrecht auf Abschluss eines &Auml;nderungsvertrages zum Kaufvertrag mit dem Ziel einer nachtr&auml;glichen Beteiligung an der Wertentwicklung des Kaufgegenstands einr&auml;umt, stellt die sp&auml;tere Aus&uuml;bung des Optionsrechts kein r&uuml;ckwirkendes &hellip; <a href=\"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/ix-r-32-11-besserungsoption-kein-rueckwirkendes-ereignis\/\" class=\"more-link\"><span class=\"screen-reader-text\">IX&nbsp;R&nbsp;32\/11 &#8211; Besserungsoption kein r&uuml;ckwirkendes Ereignis<\/span> weiterlesen <span class=\"meta-nav\">&rarr;<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[212],"tags":[],"class_list":["post-8390","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-bfh-urteile-alle-urteile-des-bundesfinanzhofes-online"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/8390","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=8390"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/8390\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=8390"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=8390"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=8390"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}