Fortentwicklung des Transparenzregisters zum Vollregister – neue Meldepflichten für Unternehmen

aktuelles

Thema: Recht

vom: 26.07.2021



Zum 1.8.2021 tritt das sog. Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz in Kraft. Mit dem Gesetz wird das bisherige System des sog. Auffangregisters auf ein Transparenz-Vollregister umgestellt. Hieraus ergeben sich neue Meldepflichten für Unternehmen.

Hintergrund: Bislang handelt es sich beim deutschen Transparenzregister um ein sog. Auffangregister, das in der Regel auf andere öffentliche Register verweist. Damit waren zahlreiche Unternehmen von der Eingabe von Daten an das Transparenzregister entbunden. Denn nach den bisherigen geldwäscherechtlichen Vorschriften gilt die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister als erfüllt, wenn sich die relevanten Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus elektronisch abrufbaren Dokumenten und Eintragungen aus anderen öffentlich zugänglichen Registern (Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister) ergeben. Diese sog. Mitteilungsfiktion hat dafür gesorgt, dass Verweise in verschiedene Register und die dort verwendeten oder hinterlegten Dateiformate der Erfüllung der Meldepflichten genügten.

Wesentlicher Inhalt des Gesetzes:

Die o.g. Mitteilungsfiktion entfällt nun. Mit dem neuen Gesetz wird eine bußgeldbewehrte Meldepflicht für solche Gesellschaften eingeführt, die bislang ihre wirtschaftlich Berechtigten noch nicht an das deutsche Transparenzregister melden mussten. Sie sind nun verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen. Für Gesellschaften bürgerlichen Rechts besteht diese Verpflichtung nach wie vor grundsätzlich nicht.

"Wirtschaftlich Berechtigter" ist die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Vereinigung letztendlich steht. Bei juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften sind dies diejenigen, die unmittelbar oder mittelbar

  • Eigentümer von mehr als 25 % des Kapitals sind,

  • mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder

  • auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben (z.B. als Komplementär oder durch ein Vetorecht).

Für Vereine sieht das Gesetz eine Ausnahme vor. Sie werden automatisch in das Transparenzregister eingetragen. Vereinsvorstände sollten die Eintragung dennoch überprüfen, da in bestimmten Fällen eine Mitteilungspflicht trotz des Grundsatzes der automatischen Eintragung angeordnet wird.

Unternehmen, für die bisher die Mitteilungsfiktion galt, räumt das Gesetz unterschiedliche Übergangsfristen zur Eintragung im Transparenzregister ein:

  • für Aktiengesellschaften, SE, Kommanditgesellschaften auf Aktien bis zum 31.3.2022,

  • für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften oder Partnerschaften bis zum 30.6.2022,

  • in allen anderen Fällen (z.B. für eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31.12.2022.

Zudem sind Verstöße gegen die Pflicht zur Meldung an das Transparenzregister in Abhängigkeit von der Rechtsform erst zu einem späteren Zeitpunkt bußgeldbewehrt:

  • Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien: ab den 1.4.2023,

  • GmbH, Partnerschaftsgesellschaft, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft: ab dem 1.7.2023,

  • in allen anderen Fällen: ab 1.1.2024.

Hinweise: Auch wenn die Übergangsfristen recht großzügig bemessen sind, sollten betroffene Unternehmen die erforderlichen Eintragungen zum Transparenzgeister zeitnah vornehmen lassen. Gesellschaften, bei denen bereits bisher die Mitteilungsfiktion nicht gegriffen hat, sollten unverzüglich reagieren – für sie gelten die Übergangsfristen nicht.

Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz, BGBl 2021 I S. 2083, https://www.bva.bund.de (FAQ (Transparenzregister), Steuerberaterkammer Westfalen-Lippe, Pressemitteilung v. 7.7.2021; NWB

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