Steuern & Recht

BFH: Verlustnutzung nach Anwachsung einer zweigliedrigen KG auf eine GmbH

BFH, Urteil vom 19.03.2025 – XI R 2/23

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat in einem aktuellen Urteil klargestellt, dass Verluste einer zweigliedrigen Kommanditgesellschaft (KG), die durch Anwachsung auf eine GmbH beendet wird, weiterhin nutzbar bleiben. Damit stärkt das Gericht die steuerliche Planungssicherheit bei Umstrukturierungen.

Der Fall

  • Eine KG bestand aus zwei Gesellschaftern, darunter eine GmbH als Kommanditistin.
  • Mit dem Ausscheiden eines Gesellschafters wuchs die KG auf die GmbH an – die Gesellschaft wurde damit beendet.
  • Streitpunkt war, ob die bis dahin festgestellten Verluste steuerlich auch in der GmbH nutzbar bleiben.

Die Entscheidung des BFH

Der BFH hat zugunsten der GmbH entschieden:

  1. § 15a EStG – verrechenbare Verluste
    • Der beim Kommanditisten festgestellte verrechenbare Verlust (§ 15a Abs. 4 EStG) geht auf die GmbH über.
    • Er kann mit zukünftigen Gewinnen der GmbH verrechnet werden.
    • Eine Umqualifizierung von „verrechenbar“ in „ausgleichsfähig“ findet nicht statt.
  2. § 10a GewStG – gewerbesteuerliche Verluste
    • Auch der bei der KG festgestellte gewerbesteuerliche Verlustvortrag bleibt erhalten.
    • Die GmbH kann diesen Verlust nach der Anwachsung nutzen.
  3. Unternehmenskontinuität
    • Der gewerbesteuerliche Grundsatz der Unternehmenskontinuität erfordert keine vollständige Fortführung der bisherigen Tätigkeit.
    • Entscheidend ist, dass die Tätigkeit der KG zum Zeitpunkt der Anwachsung nicht völlig eingestellt war.

Bedeutung für die Praxis

  • Gestaltungssicherheit: Bei Anwachsungen einer KG auf eine GmbH bleibt die Verlustnutzung möglich – sowohl einkommensteuerlich (§ 15a EStG) als auch gewerbesteuerlich (§ 10a GewStG).
  • Kein Verlust der Verlustvorträge: Weder durch Gesamtrechtsnachfolge noch durch Rechtsformwechsel werden die Verluste entwertet.
  • Wichtiger Hinweis für Umstrukturierungen: Dieses Urteil erleichtert steuerneutrale Gestaltungen, insbesondere bei Unternehmensnachfolge und -konsolidierung.

Fazit

Der BFH bestätigt: Verlustvorträge sind auch nach der Anwachsung einer zweigliedrigen KG auf eine GmbH nutzbar. Für die steuerliche Praxis bedeutet dies, dass Unternehmensumstrukturierungen in dieser Konstellation ohne Verlust von Steuersubstrat möglich sind – sofern die Tätigkeit der KG nicht vollständig beendet wurde.

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