Die Wirtschaftsprüferkammer (WPK) informiert in einer Mitteilung vom 30.12.2025, dass das Bundesamt für Justiz (BfJ) bei Unternehmen mit Bilanzstichtag 31.12.2024 und regulärem Offenlegungsende 31.12.2025 vor Mitte März 2026 kein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB einleiten wird. Die Verschiebung ist mit dem BMJ abgestimmt und wird ausdrücklich als letztmalig bezeichnet.
Wichtig ist dabei: Die gesetzliche Offenlegungsfrist wird dadurch nicht „verlängert“ – die Sanktionierung wird lediglich faktisch später angestoßen.
1. Wen betrifft das konkret?
Betroffen sind Unternehmen,
- deren Geschäftsjahr dem Kalenderjahr entspricht und
- deren Offenlegungsfrist für den Jahresabschluss 2024 regulär am 31.12.2025 endet (Maximalfrist „12 Monate nach Abschlussstichtag“).
Die Offenlegungspflichten treffen typischerweise Kapitalgesellschaften (z. B. GmbH, UG, AG) sowie bestimmte Personenhandelsgesellschaften, insbesondere GmbH & Co. KG-Strukturen (Stichwort: § 264a HGB).
Nicht zu verwechseln: Für bestimmte kapitalmarktorientierte Unternehmen gelten teils kürzere Fristen (z. B. 4 Monate) – die WPK-Mitteilung bezieht sich ausdrücklich auf Fälle, deren Frist am 31.12.2025 endet.
2. Was bedeutet „kein Ordnungsgeldverfahren vor Mitte März 2026“ in der Praxis?
Die Aussage betrifft nur den Start des Ordnungsgeldverfahrens durch das BfJ. Das ist praktisch relevant, weil das Verfahren regelmäßig so abläuft:
- Meldung eines Verstoßes (automatisierte Prüfung/Meldung durch den Betreiber/Bundesanzeiger/Unternehmensregister-Prozess),
- Androhung eines Ordnungsgelds durch das BfJ, regelmäßig mit 6-Wochen-Nachfrist,
- Festsetzung des Ordnungsgelds, wenn innerhalb der Nachfrist nicht offengelegt wird.
Wenn das BfJ das Verfahren erst ab Mitte März 2026 einleitet, verschiebt sich faktisch auch der Zeitpunkt, zu dem Androhungen und Nachfristen bei Ihnen aufschlagen.
3. Gesetzliche Frist bleibt: Offenlegung grundsätzlich bis 31.12.2025
Rechtlich gilt weiterhin: Die Unterlagen sind grundsätzlich spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag zu übermitteln.
Für Bilanzstichtag 31.12.2024 bedeutet das bei kalendergleichem Geschäftsjahr regelmäßig: Einreichung/Offenlegung bis 31.12.2025.
Merksatz: Die Mitteilung schafft „Luft“ im Vollzug – ersetzt aber nicht die Pflicht.
4. Welche Risiken drohen bei weiterer Verzögerung?
Ordnungsgeldrahmen und Kosten
Das Ordnungsgeld beträgt nach § 335 HGB grundsätzlich mindestens 2.500 EUR und höchstens 25.000 EUR.
Hinzu kommt: Bereits mit der Androhung können Verfahrenskosten auferlegt werden; bei mehreren Adressaten (Gesellschaft und Organmitglieder) kann das mehrfach relevant werden.
Wiederholungsschleife möglich
Bleibt die Offenlegung aus, kann sich das Verfahren wiederholen (erneute Androhung, erneute Kosten, erneute Festsetzung), bis offengelegt wird.
Letzte Verschiebung
Die Verwaltung betont ausdrücklich: Das ist die letzte Verschiebung.
Für die Planung in Kanzlei und Unternehmen ist das ein klarer Hinweis, dass künftig wieder mit einem „normalen“ Vorgehen des BfJ zu rechnen ist.
5. Was sollten Sie jetzt tun? (Praxis-Checkliste)
- Status prüfen: Ist der Jahresabschluss 2024 bereits festgestellt/gebilligt (je nach Rechtsform)?
- Offenlegungspaket vollständig? Jahresabschluss, ggf. Lagebericht, Ergebnisverwendungsbeschluss usw. (abhängig von Größe/Rechtsform).
- Einreichungsweg beachten: Für Geschäftsjahre beginnend nach dem 31.12.2021 erfolgt die Übermittlung grundsätzlich an das Unternehmensregister (nicht „klassisch“ nur Bundesanzeiger).
- Nicht auf März warten: Nutzen Sie die Zeit zur Abarbeitung – Ziel sollte sein, die Offenlegung vor Einleitung bzw. spätestens vor einer Androhung erledigt zu haben.
- Wenn ein Schreiben kommt: Fristen (insb. 6 Wochen) sofort intern priorisieren; „Einspruch“ lohnt regelmäßig nur, wenn es echte Rechtfertigungsgründe gibt.
6. Kurzfazit
Für Jahresabschlüsse mit Bilanzstichtag 31.12.2024 wird das BfJ vor Mitte März 2026 kein Ordnungsgeldverfahren einleiten. Das verschafft Zeit, ist aber keine gesetzliche Fristverlängerung und soll letztmalig gelten.
FAQ: Ordnungsgeldverfahren zur Offenlegung (Bilanzstichtag 31.12.2024)
1) Für welche Unternehmen gilt die „Schonfrist“ bis Mitte März 2026?
Sie betrifft Unternehmen, deren gesetzliche Offenlegungsfrist für das Geschäftsjahr mit Bilanzstichtag 31.12.2024 regulär am 31.12.2025 endet. Gegen diese Unternehmen wird das Bundesamt für Justiz vor Mitte März 2026 kein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB einleiten.
2) Verlängert sich dadurch die gesetzliche Offenlegungsfrist?
Nein. Die Mitteilung betrifft den Vollzug (Beginn des Ordnungsgeldverfahrens), nicht die gesetzliche Pflicht und Frist zur Offenlegung. Die Offenlegungsfrist ergibt sich weiterhin aus § 325 HGB (grundsätzlich spätestens ein Jahr nach Abschlussstichtag).
3) Ist das wirklich „die letzte“ Verschiebung?
Ja, die WPK weist ausdrücklich darauf hin, dass dies letztmalig erfolgen soll („letzte Verschiebung“), begründet mit den Nachwirkungen der COVID-19-Ausnahmesituation.
4) Gilt das auch bei abweichendem Geschäftsjahr (z. B. Bilanzstichtag 30.06.2025)?
Nach dem Wortlaut der Mitteilung: nein. Sie bezieht sich explizit auf das Geschäftsjahr mit Bilanzstichtag 31.12.2024 und die Fälle, deren Frist am 31.12.2025 endet.
5) Was ist mit kapitalmarktorientierten Unternehmen (kürzere Offenlegungsfristen)?
Für bestimmte kapitalmarktorientierte Unternehmen gilt nach § 325 HGB eine verkürzte Frist von vier Monaten. Die WPK-Mitteilung adressiert ausdrücklich Fälle, deren gesetzliche Frist am 31.12.2025 endet – das passt typischerweise nicht zu den 4-Monats-Fristen.
6) Was passiert typischerweise, wenn das Ordnungsgeldverfahren startet?
Üblich ist zunächst eine Androhung des Ordnungsgelds mit einer Nachfrist (regelmäßig 6 Wochen) zur Einreichung; innerhalb dieser Frist muss offengelegt oder die Unterlassung begründet werden.
7) Welche Höhe kann das Ordnungsgeld haben?
Nach § 335 HGB beträgt das Ordnungsgeld grundsätzlich mindestens 2.500 EUR und höchstens 25.000 EUR.
Zusätzlich werden mit der Androhung typischerweise Verfahrenskosten erhoben (in der Praxis oft um ca. 100 EUR, abhängig von Konstellation/Adressatenkreis).
8) Wo müssen die Unterlagen eingereicht werden: Bundesanzeiger oder Unternehmensregister?
Für Geschäftsjahre beginnend nach dem 31.12.2021 sind Rechnungslegungsunterlagen an das Unternehmensregister zu übermitteln (DiRUG seit 01.08.2022). Geschäftsjahre beginnend vor dem 01.01.2022 laufen weiterhin über den Bundesanzeiger.
9) Was ist, wenn die Einreichung technisch scheitert (Portal/Format/Upload)?
Dann sollten Sie sofort dokumentieren (Fehlermeldung, Zeitstempel, Screenshots), einen erneuten Übermittlungsversuch starten und ggf. den Support der Plattform nutzen. Das Unternehmensregister weist zudem auf Registrierung/Identifizierung und Übermittlung über die Publikations-Plattform hin.
10) Welche Unterlagen sind „typischerweise“ offenzulegen – und gibt es Erleichterungen?
Grundsätzlich sind die Rechnungslegungsunterlagen nach den §§ 325 ff. HGB offenzulegen; je nach Größenklasse gibt es Erleichterungen (z. B. Hinterlegung/verkürzte Unterlagen). Für einen ersten Überblick sind IHK-Informationen hilfreich; in der Umsetzung ist die Größenklasse (kleinst/klein/mittelgroß/groß) der zentrale Parameter.
11) Was ist, wenn schon ein Schreiben/Androhung vom Bundesamt für Justiz vorliegt?
Dann sollten Sie nicht auf „Mitte März“ abstellen, sondern die dort gesetzte Frist priorisiert bearbeiten. Die WPK-Mitteilung hilft vor allem den Fällen, bei denen das Verfahren noch nicht eingeleitet wurde. (Praktisch: sofort offenzulegen oder binnen Nachfrist zu reagieren.)
12) Praxisempfehlung: Was ist „vernünftig“ bis Mitte März 2026?
Auch wenn faktisch Zeit gewonnen ist: Planen Sie die Offenlegung so, dass spätestens bis Ende Februar 2026 eingereicht ist. Damit minimieren Sie das Risiko, dass ab Mitte März 2026 kurzfristig Androhungen und Nachfristen parallel auflaufen – zumal dies ausdrücklich die letzte Verschiebung sein soll.