📅 BMF-Schreiben vom 01.08.2025 – IV C 2 – S 1978/00051/004/026
🔗 Änderung des BMF-Schreibens vom 2. Januar 2025 (BStBl I S. 92)
📌 Mit Wirkung für alle offenen Fälle
Hintergrund
Das Bundesfinanzministerium hat nach Abstimmung mit den obersten Finanzbehörden der Länder den Umwandlungssteuererlass angepasst. Im Fokus steht § 15 Absatz 2 Satz 7 UmwStG, der steuerschädliche Veräußerungen bei Spaltungen regelt. Ziel ist die Verhinderung von Umgehungsgestaltungen, insbesondere durch mittelbare Anteilsveräußerungen über verbundene Unternehmen.
Die Änderungen haben erhebliche praktische Auswirkungen auf Konzernumstrukturierungen, insbesondere bei Zwischenschaltungen von Konzerngesellschaften vor einer geplanten Veräußerung an Dritte.
Neue Fassung der Randziffer 15.35a
Die Neufassung der Rn. 15.35a stellt klar:
Auch mittelbare Veräußerungen (z. B. durch Verkauf von Beteiligungen an zwischengeschalteten Gesellschaften), die auf eine Spaltung vorbereitend folgen, können als steuerschädlich im Sinne von § 15 Abs. 2 Satz 2 UmwStG qualifiziert werden – selbst wenn vorher nur unschädliche konzerninterne Übertragungen erfolgt sind.
Praxisbeispiel aus dem Erlass
Das BMF erläutert die neue Rechtsauslegung anhand eines ausführlichen Beispiels. Zusammengefasst:
- Eine GmbH spaltet einen Teilbetrieb auf eine verbundene Schwester-GmbH ab.
- Diese Schwester-GmbH wird dann mittelbar (z. B. über eine Holdingstruktur) an einen Dritten veräußert.
Die Folge:
Obwohl die erste konzerninterne Übertragung an ein verbundenes Unternehmen noch unschädlich war, wird die spätere mittelbare Veräußerung so behandelt, als wäre sie eine direkte Veräußerung eines Anteils an der abgespaltenen Gesellschaft – mit der Konsequenz der steuerlichen Rückabwicklung der Buchwert-Spaltung (§ 15 Abs. 2 Satz 2 UmwStG).
Wichtige Klarstellungen im BMF-Schreiben
- 🔹 Spaltungsverbot bei Veräußerungsabsicht gilt auch bei mittelbarer Anteilsveräußerung.
- 🔹 Der Begriff der „Veräußerung eines Anteils“ i. S. v. § 15 Abs. 2 Satz 7 UmwStG ist erweiternd auszulegen.
- 🔹 Auch die Zwischenschaltung weiterer verbundener Gesellschaften schützt nicht vor der Annahme einer Veräußerungsabsicht im Zeitpunkt der Spaltung.
- 🔹 Eine Veräußerung eines einzigen Anteils reicht aus, um die Rechtsfolgen auszulösen.
Weitere Änderung: Organschaft nach Umwandlung (Rn. Org.03)
Ergänzend wurde klargestellt, dass eine Organschaft rückwirkend begründet werden kann, wenn die finanzielle Eingliederung bereits vor der Umwandlung zwischen übertragendem und übernehmendem Rechtsträger bestanden hat.
Wird diese Eingliederung erst durch die Umwandlung selbst geschaffen, ist eine rückwirkende Organschaft nur dann zulässig, wenn der Beginn des Wirtschaftsjahres nicht vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag liegt.
Fazit für die Beratungspraxis
Das aktualisierte BMF-Schreiben verdeutlicht:
✅ Die Anforderungen an steuerneutrale Spaltungen bei späterer Veräußerung steigen.
✅ Konzerninterne Zwischenschaltungen bieten keine Sicherheit mehr vor der Rückwirkung des Veräußerungsverbots.
✅ Strukturierungen mit Veräußerungsabsicht müssen sorgfältig geplant und dokumentiert werden.
✅ Rückwirkende Organschaft bleibt unter bestimmten Bedingungen möglich – eine zeitliche Feinabstimmung ist entscheidend.
Ihre nächsten Schritte:
🔍 Prüfen Sie laufende Spaltungen und Umwandlungen auf Veräußerungsabsicht.
📁 Dokumentieren Sie Transaktionsmotive umfassend.
📅 Berücksichtigen Sie die Neuregelung bei Strukturplanungen ab sofort.
📊 Überprüfen Sie bestehende Organschaftsstrukturen im Umwandlungskontext.
Hinweis: Gerne unterstützen wir Sie bei der steueroptimalen Gestaltung von Umwandlungen und Konzernstrukturierungen – sichern Sie sich frühzeitig unsere Beratung.