Ansprüche nach gescheiterter Umwandlung: LPG in GmbH & Co. KG
Rechtslage
Alle landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften (LPG), die sich bis zum 31.12.1991 nicht ordnungsgemäß umgewandelt oder wirksam geteilt oder verschmolzen hatten, waren ab diesem Zeitpunkt von Gesetztes wegen aufgelöst. Ist die Umwandlung gescheitert, befindet sich die LPG in unerkannter Liquidation. Die Mitglieder der LPG können aber aus gesellschaftlicher Treuepflicht verpflichtet sein, einer Nachtragsvereinbarung zuzustimmen, mit der eine Heilung der fehlgeschlagenen Umwandlung erwirkt wird.
Sachverhalt
Die Klägerin ist eine LPG. Im Jahr 1991 beschlossen ihre Genossen einstimmig, das gesamte Vermögen der LPG auf eine neu gegründete GmbH & Co. KG, die Beklagte, als übernehmendes Unternehmen gegen Gewährung von Anteilen an die Genossen der LPG zu übertragen. Die LPG wurde zunächst alleinige Kommanditistin der GmbH & Co. KG und Gesellschafterin der Komplementär-GmbH. Im November 1994 wurde unter Ausscheiden der LPG aus der GmbH & Co. KG der Eintritt der Genossen der LPG im Wege der Sonderrechtsnachfolge im Handelsregister eingetragen. Die LPG wurde im LPG-Register gelöscht. Sie meint, ihre Umwandlung sei fehlgeschlagen und sie sei nach wie vor Inhaberin der Vermögensgegenstände, die sie im Jahr 1991 gehabt habe. Die Klage der LPG scheiterte in der zweiten Instanz wegen Rechtsmissbrauchs ab. Der Bundesgerichtshof (BGH) verwies die Sache zur erneuten Entscheidung an die zweite Instanz zurück.
Entscheidung
Die beschlossene Teilung nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz (LwAnpG) scheitert daran, dass das Vermögen der LPG nicht auf mehrere neue Unternehmen übertragen wurde. Sie ist daher gesetzwidrig. Die gescheiterte Umwandlung wird erst geheilt, wenn eine Übertragung formgerecht in einer Nachtragsvereinbarung vereinbart wird und die Vollversammlung der LPG mit Mehrheit zustimmt, was nicht erfolgt ist. Jedoch muss der Liquidator der LPG zunächst versuchen, diese abzuschließen, denn die Genossen der LPG sind grundsätzlich aus gesellschaftlicher Treuepflicht verpflichtet, einem solchen Nachtrag zuzustimmen. Der Einwand des Rechtsmissbrauchs kann jedenfalls dem Anspruch aus Eigentum nicht entgegengehalten werden.
Konsequenz
Dem Ergebnis des BGH ist zuzustimmen. Im Falle eines zunächst jahrelang nicht erkannten Fehlschlags einer Umwandlung könnten sich anderenfalls weitreichende Probleme ergeben. Zumal die regelmäßige Verjährung von 3 Jahren die Entstehung des Anspruchs und Kenntniserlangung voraussetzt. Kenntnisunabhängig beträgt die Frist bis zu 30 Jahre.