Steuern & Recht

Anteilsveräußerung: Teilweise Erfassung des Gewinns als Arbeitslohn?

Der Bundesfinanzhof (BFH) muss klären, ob der Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft (§ 17 EStG) anteilig den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit (§ 19 EStG) zuzurechnen ist – wenn im Veräußerungserlös Zahlungen enthalten sind, die an die fortgesetzte Tätigkeit des Gesellschafters als Geschäftsführer geknüpft sind.

Der Streitfall

Im konkreten Fall hatte der Gesellschafter seine Anteile an einer Kapitalgesellschaft verkauft. Teil des Kaufpreises waren Beträge, die für die Weiterführung der Geschäftsführung in den kommenden fünf Jahren vereinbart wurden.

  • Sichtweise des FG Köln: Diese Zahlungen stellen Arbeitslohn dar. Der Kaufpreis ist daher aufzuteilen – ein Teil entfällt auf den Veräußerungsgewinn (§ 17 EStG), ein anderer auf Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit (§ 19 EStG).
  • Begründung: Die Vergütung ist nicht allein Gegenleistung für die Übertragung der Anteile, sondern knüpft unmittelbar an die persönliche Tätigkeit als Geschäftsführer an.

Bedeutung der BFH-Entscheidung

Der XI. Senat des BFH wird nun erstmals höchstrichterlich über diese Abgrenzung entscheiden. Damit steht eine grundsätzliche Klärung aus, wann Zahlungen im Rahmen einer Anteilsveräußerung als Kaufpreis und wann als Arbeitslohn zu qualifizieren sind.

Dies ist von erheblicher Bedeutung, da sich daraus unterschiedliche steuerliche Folgen ergeben:

  • Veräußerungsgewinn (§ 17 EStG): Steuerlich begünstigte Besteuerung mit Teileinkünfteverfahren.
  • Arbeitslohn (§ 19 EStG): Voll steuerpflichtig zum individuellen Steuersatz, zudem mit Lohnsteuerabzug.

Fazit

Bis zur Entscheidung des BFH bleibt in vergleichbaren Fällen Rechtsunsicherheit. Unternehmen und Gesellschafter sollten entsprechende Gestaltungen offenhalten und im Zweifel die Verträge so gestalten, dass der Veräußerungspreis und die Vergütung für die Tätigkeit als Geschäftsführer klar voneinander abgegrenzt werden.

📌 Praxis-Hinweis: Enthält der Kaufvertrag über Gesellschaftsanteile Verpflichtungen zur weiteren Geschäftsführung, sollte sorgfältig geprüft werden, ob diese Zahlungen steuerlich als Teil des Kaufpreises oder als Arbeitslohn zu werten sind.