Grunderwerbsteuer entsteht auch bei rechnerischer Anteilserhöhung durch Erwerb eigener Anteile – Anlaufhemmung endet nicht bei unvollständigen Anzeigen
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 22.10.2025 (Az. II R 24/22) wichtige Klarstellungen zur Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 GrEStG und zur Anlaufhemmung der Festsetzungsfrist bei unvollständigen Anzeigen getroffen.
Leitsatz 1: Anteilsvereinigung durch Erwerb eigener Anteile
Der Grundsatz
Erwirbt eine grundbesitzende GmbH eigene Anteile und erhöht sich dadurch der Anteil eines Gesellschafters – ohne Berücksichtigung der von der Gesellschaft selbst gehaltenen Anteile – rechnerisch auf mindestens 95 %, ist der Tatbestand einer Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 oder Nr. 2 GrEStG erfüllt.
Auch bei mehreren Gesellschaftern
Das gilt nach der Entscheidung des BFH auch dann, wenn mehrere Gesellschafter die nicht von der Gesellschaft selbst gehaltenen Anteile halten.
Fortführung der Rechtsprechung
Mit dieser Entscheidung führt der BFH seine Rechtsprechung aus dem Urteil vom 20.01.2015 (Az. II R 8/13, BFHE 248, 252, BStBl II 2015, 553) konsequent fort.
Die praktische Bedeutung für grundbesitzende Kapitalgesellschaften
Wie entsteht die Anteilsvereinigung?
Ausgangslage: Eine grundbesitzende GmbH hat mehrere Gesellschafter.
Vorgang: Die GmbH erwirbt eigene Anteile zurück.
Folge: Die verbleibenden Gesellschafter halten nun – ohne Berücksichtigung der eigenen Anteile der GmbH – rechnerisch einen höheren Anteil am Gesellschaftskapital.
Grunderwerbsteuer: Erreicht oder überschreitet ein Gesellschafter (oder erreichen mehrere Gesellschafter zusammen) dadurch die 95-%-Schwelle, liegt eine grunderwerbsteuerpflichtige Anteilsvereinigung vor.
Rechenbeispiel
Vor Rückerwerb:
- Gesellschafter A: 60 % der Anteile
- Gesellschafter B: 40 % der Anteile
GmbH erwirbt 30 % eigene Anteile von B
Nach Rückerwerb (ohne Berücksichtigung eigener Anteile):
- Gesellschafter A: 60 % von 70 % verbleibenden Anteilen = rechnerisch 85,7 %
- Gesellschafter B: 10 % von 70 % verbleibenden Anteilen = rechnerisch 14,3 %
Bei weiteren 10 % Rückerwerb:
- Gesellschafter A würde die 95-%-Schwelle überschreiten
- Folge: Grunderwerbsteuerpflichtige Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 GrEStG
Leitsatz 2: Anlaufhemmung bei unvollständigen Anzeigen
Die gesetzliche Regelung
Nach § 170 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AO beginnt die Festsetzungsfrist bei der Grunderwerbsteuer erst zu laufen, wenn die vorgeschriebene Anzeige erfolgt ist (Anlaufhemmung).
Die Entscheidung des BFH
Der BFH stellt klar: Einer Anzeige nach
- § 18 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Satz 2 oder
- § 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 und 5 GrEStG
kommt keine die Anlaufhemmung beendende Wirkung zu, wenn die nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 und 3 GrEStG erforderlichen Angaben in Bezug auf die Grundstücke vollständig fehlen.
Praktische Konsequenz
Unvollständige Anzeige = Keine Anzeige
Fehlen in der Anzeige die erforderlichen Angaben zu den betroffenen Grundstücken vollständig, gilt die Anzeigepflicht als nicht erfüllt. Die Festsetzungsfrist beginnt dann nicht zu laufen.
Folge: Das Finanzamt kann die Grunderwerbsteuer auch noch Jahre später festsetzen, solange die ordnungsgemäße Anzeige nicht erfolgt ist.
Praktische Handlungsempfehlungen
Für Gesellschaften beim Erwerb eigener Anteile
- Prüfung vor Rückerwerb: Vor dem Erwerb eigener Anteile grunderwerbsteuerliche Konsequenzen prüfen
- Schwellenwerte beachten: Rechnerische Anteilsquoten ohne eigene Anteile ermitteln
- Gestaltungsberatung: Bei drohender 95-%-Schwelle alternative Gestaltungen prüfen
- Dokumentation: Anteilsveränderungen sorgfältig dokumentieren
Für Anzeigepflichtige
- Vollständigkeit sicherstellen: Anzeigen müssen alle erforderlichen Angaben nach § 20 GrEStG enthalten
- Grundstücksangaben: Insbesondere die Angaben zu den betroffenen Grundstücken vollständig aufnehmen:
- Lage der Grundstücke
- Grundbuch- und Katasterangaben
- Art und Größe der Grundstücke
- Fristwahrung: Trotz drohender Anlaufhemmung die Zwei-Wochen-Frist für die Anzeige einhalten
- Professionelle Unterstützung: Bei komplexen Sachverhalten (wie Anteilsvereinigungen) steuerliche Beratung in Anspruch nehmen
Zusammenspiel beider Leitsätze
Die beiden Leitsätze zeigen ein praktisches Spannungsfeld:
Einerseits können Anteilsvereinigungen durch Rückerwerb eigener Anteile unbeabsichtigt entstehen.
Andererseits kann eine unvollständige Anzeige dazu führen, dass die Festsetzungsfrist nicht zu laufen beginnt und das Finanzamt noch Jahre später Grunderwerbsteuer festsetzen kann.
Empfehlung: Auch wenn die grunderwerbsteuerliche Situation unklar erscheint, sollte eine vollständige und ordnungsgemäße Anzeige erfolgen, um wenigstens die Festsetzungsfrist in Gang zu setzen.
Fazit: Sorgfalt bei eigenen Anteilen und Anzeigen
Das BFH-Urteil unterstreicht:
- Rückerwerb eigener Anteile kann grunderwerbsteuerliche Konsequenzen haben
- Die rechnerische Betrachtungsweise (ohne eigene Anteile) führt schnell zur 95-%-Schwelle
- Unvollständige Anzeigen sind wirkungslos für die Anlaufhemmung
- Sorgfältige Planung und vollständige Dokumentation sind unerlässlich
Quelle: Bundesfinanzhof, Urteil II R 24/22 vom 22.10.2025
LEXinform-Dokument: Nr. 0954200 (in Kürze verfügbar)
Sie planen den Rückerwerb eigener Anteile oder haben Fragen zu Anteilsvereinigungen und grunderwerbsteuerlichen Anzeigepflichten? Wir beraten Sie gerne zu den steuerlichen Folgen und unterstützen Sie bei der ordnungsgemäßen Erfüllung Ihrer Anzeigepflichten.