BFH, Urteil vom 26.02.2025 – II R 54/22
Kernaussage (Leitsatz): Befindet sich im Betriebsvermögen einer KG eine Komplementärbeteiligung an einer KGaA, deren Vermögen zu mehr als 50 % aus Wertpapieren besteht und daher als Verwaltungsvermögen einzuordnen ist, gehört bei der Übertragung des KG-Anteils die Komplementärbeteiligung an der KGaA analog § 13b Abs. 2 Satz 1 und 2 Nr. 3 Alt. 1, Nr. 4 ErbStG (i. d. F. des Amtshilferichtlinie-Umsetzungsgesetzes vom 26.06.2013) nicht zum nach § 13a Abs. 4 ErbStG begünstigten Betriebsvermögen.
Die Entscheidung wurde nachträglich zur amtlichen Veröffentlichung bestimmt.

1. Warum ist das Urteil wichtig?

Die Begünstigungen für Betriebsvermögen im Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht greifen nur, soweit begünstigtes Betriebsvermögen vorliegt. Verwaltungsvermögen ist demgegenüber grundsätzlich schädlich bzw. nicht (oder nur eingeschränkt) begünstigt. Das Urteil schärft den Blick dafür, dass auch Beteiligungen, die gesellschaftsrechtlich „betriebsnah“ wirken (hier: Komplementärbeteiligung), erbschaft- und schenkungsteuerlich als nicht begünstigtes Verwaltungsvermögen eingeordnet werden können, wenn die Beteiligungsgesellschaft (hier: KGaA) tatsächlich überwiegend Wertpapiervermögen hält.

2. Sachverhalt in Kurzform

• Eine KG hält im Betriebsvermögen eine Komplementärbeteiligung an einer KGaA.
• Das Vermögen der KGaA besteht zu mehr als 50 % aus Wertpapieren.
• Übertragen wird der Anteil an der KG (Schenkung/Übertragung im Rahmen einer Nachfolgegestaltung).
• Streitfrage: Gehört die Komplementärbeteiligung an der KGaA zur nach § 13a Abs. 4 ErbStG begünstigten Substanz des übertragenen KG-Anteils?

3. Entscheidung des BFH

Der BFH verneint die Begünstigung: Die im KG-Betriebsvermögen gehaltene Komplementärbeteiligung an der KGaA ist – bei einem KGaA-Vermögen, das überwiegend aus Wertpapieren besteht – analog den Verwaltungsvermögensregeln zuzuordnen. Folge: Diese Beteiligung zählt nicht zum begünstigten Betriebsvermögen i. S. d. § 13a Abs. 4 ErbStG.

Praktischer Merksatz:
Beteiligungsstrukturen, die wirtschaftlich auf „Finanz-/Wertpapiervermögen in einer Beteiligungsgesellschaft“ hinauslaufen, können die Verschonung beim übertragenen (eigentlich betrieblichen) Anteil teilweise entziehen.

4. Einordnung: Was bedeutet „analog“ in der Praxis?

Der BFH behandelt die Komplementärbeteiligung im Ergebnis wie Verwaltungsvermögen, obwohl sie im Betriebsvermögen der KG gehalten wird. Damit macht der BFH deutlich: Für die Verschonungsprüfung ist nicht allein die „Hülle“ (Beteiligung im Betriebsvermögen) entscheidend, sondern auch die Vermögensstruktur der Beteiligungsgesellschaft.

5. Konsequenzen für Nachfolgeplanung und Gestaltungen

A) Beteiligungsketten konsequent prüfen

Vor jeder unentgeltlichen Übertragung von Anteilen an Personenunternehmen sollten Sie prüfen:

• Welche Beteiligungen sind im Betriebsvermögen enthalten?
• Wie setzt sich das Vermögen der Beteiligungsgesellschaft(en) zusammen (insbesondere: Wertpapier-/Finanzvermögen)?
• Bestehen Quoten-/Schwellenrisiken, die Verwaltungsvermögen auslösen?

B) „Wertpapierlastige“ Gesellschaften sind ein Frühwarnsignal

Hält eine Beteiligungsgesellschaft überwiegend Wertpapiere, ist die Wahrscheinlichkeit hoch, dass die Beteiligung erbschaft-/schenkungsteuerlich als nicht begünstigt qualifiziert wird (je nach anwendbarem Recht und Detailstruktur). Die Entscheidung zeigt: Das kann auch mittelbar die Verschonung beim übertragenen Anteil an einer KG beeinträchtigen.

C) Dokumentation und Stichtagsmanagement

Für eine belastbare steuerliche Beurteilung sind (stichtagsbezogen) typischerweise erforderlich:

• Vermögensaufstellungen / Jahresabschlüsse der Beteiligungsgesellschaft(en)
• Nachweise zur Qualifikation von Positionen (Wertpapiere, Finanzmittel, betriebsnotwendige Vermögensgegenstände)
• Transparente Darstellung der Beteiligungsquote und Funktion der Beteiligung

6. Checkliste für die Beratungspraxis

1. Strukturaufnahme: Welche Gesellschaften hängen an der Übertragung (direkt/indirekt)?
2. Vermögensmix: Liegt überwiegend Verwaltungsvermögen vor (insb. Wertpapiere)?
3. Begünstigungsquote: Welcher Anteil des übertragenen Vermögens ist voraussichtlich begünstigt/nicht begünstigt?
4. Gestaltungsoptionen: Lässt sich die Vermögensstruktur wirtschaftlich sinnvoll anpassen (rechtzeitig vor Stichtag)?
5. Risikokommunikation: Verschonungsrisiko klar beziffern und dokumentieren.

Fazit

Das BFH-Urteil II R 54/22 verdeutlicht, dass eine im Betriebsvermögen einer KG gehaltene Komplementärbeteiligung an einer KGaA bei wertpapierdominiertem KGaA-Vermögen schenkungsteuerlich als nicht begünstigtes Verwaltungsvermögen behandelt werden kann. Für die Nachfolgeplanung bedeutet das: Beteiligungsketten und Vermögenszusammensetzungen müssen vor der Übertragung gründlich geprüft werden, um unerwartete Verschonungsverluste zu vermeiden.