Körperschaftsteuer · Betriebliche Altersversorgung · BFH-Urteil I R 50/22 vom 19.11.2025
Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 19. November 2025 (I R 50/22) die steuerliche Behandlung arbeitnehmerfinanzierter Pensionszusagen für angestellte Gesellschafter-Geschäftsführer neu justiert. Das Ergebnis ist differenziert: Einerseits fallen einige bisher strenge Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung weg – andererseits stellt der BFH klar, unter welchen Bedingungen dennoch eine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) droht. Für die Beratungspraxis ist dieses Urteil von erheblicher Bedeutung.
Der Sachverhalt: Arzt, UG und Entgeltumwandlung
Eine Unternehmergesellschaft (UG) hatte ihrem alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführer, einem Arzt, eine Direktzusage erteilt. Die Versorgungsbeiträge wurden ausschließlich durch monatliche Gehaltsumwandlung des Arztes erbracht – die Gesellschaft trug keinen eigenen Anteil. In den Streitjahren 2012 bis 2017 bildete die UG entsprechende Pensionsrückstellungen, die den steuerlichen Gewinn minderten.
Das Finanzamt versagte die Anerkennung: Die Zusage sei nach dem 60. Geburtstag des Geschäftsführers erteilt worden und könne daher nicht mehr „erdient“ werden. Die Rückstellungszuführungen wurden als vGA behandelt. Das Finanzgericht gab der Klage statt – der BFH hob das FG-Urteil auf und verwies die Sache zurück.
Was der BFH klarstellt: Die Erleichterungen
Für ausschließlich arbeitnehmerfinanzierte Pensionszusagen – also solche, die vollständig durch Entgeltumwandlung aus einem angemessenen Gehalt finanziert werden – gelten nach dem BFH folgende Erleichterungen:
Keine Probezeit erforderlich. Das bekannte Erfordernis, wonach einem Gesellschafter-Geschäftsführer eine Pensionszusage erst nach einer angemessenen Probezeit erteilt werden darf, gilt bei reiner Arbeitnehmerfinanzierung nicht.
Keine Schädlichkeit der Neugründungsnähe. Auch der Umstand, dass die Zusage unmittelbar oder kurz nach Gründung der Gesellschaft erteilt wurde, steht der steuerlichen Anerkennung nicht entgegen.
Kein Erdienbarkeitserfordernis. Der BFH bestätigt seine bereits mit Urteil vom 7. März 2018 (I R 89/15) eingeleitete Linie: Die altersabhängige Erdienbarkeit spielt bei arbeitnehmerfinanzierten Zusagen keine Rolle. Ein Gesellschafter-Geschäftsführer, dem die Zusage erst nach dem 60. Geburtstag erteilt wird, ist also nicht allein deshalb von der steuerlichen Anerkennung ausgeschlossen.
Die Begründung ist überzeugend: Trägt ausschließlich der Arbeitnehmer das wirtschaftliche Risiko und belastet die Zusage die Gesellschaft nicht mit Risiko- oder Kostensteigerungen, fehlt es an dem für eine vGA typischen Vermögensabfluss zulasten der Gesellschaft.
Die Grenzen: Wo weiterhin vGA-Gefahr droht
Die Erleichterungen gelten nicht uneingeschränkt. Der BFH arbeitet zwei wesentliche Risikofelder heraus, die das FG im Streitfall noch zu prüfen hat:
Keine Insolvenzabsicherung = keine ernstliche Vereinbarung. Eine auf Entgeltumwandlung beruhende Direktzusage ist nach Ansicht des BFH regelmäßig nicht ernstlich vereinbart und damit steuerlich nicht anzuerkennen, wenn der künftige Versorgungsanspruch nicht insolvenzgesichert ist. Fehlt eine Absicherung – etwa über den Pensions-Sicherungs-Verein (PSV) oder durch Verpfändung einer Rückdeckungsversicherung – kann die Zusage ihre steuerliche Wirkung verlieren. Für die Praxis bedeutet das: Insolvenzschutz ist kein optionales Add-on, sondern konstitutives Merkmal einer steuerlich anerkannten Entgeltumwandlungszusage.
Garantieverzinsung über dem risikoarmen Marktzins. Enthält die Zusage eine Garantieverzinsung, die über dem risikoarmen Marktzins liegt, besteht für die Gesellschaft ein signifikantes Nachschussrisiko. In diesem Fall liegt keine rein arbeitnehmerfinanzierte Zusage mehr vor – und die oben genannten Erleichterungen greifen nicht.
Wirtschaftliche Betrachtung der Gesamtausstattung. Da die Pensionszusage im Streitfall in zeitlicher Nähe zur erstmaligen Gehaltsgewährung vereinbart worden war, muss das FG prüfen, ob bei wirtschaftlicher Betrachtung tatsächlich eine ausschließlich arbeitnehmerfinanzierte Zusage vorliegt oder ob das Gehalt – unter Berücksichtigung einer angemessenen Gesamtausstattung – von vornherein so kalkuliert wurde, dass faktisch eine (Mit-)Finanzierung durch die Gesellschaft gegeben ist. Wer also ein von Anfang an erhöhtes Gehalt vereinbart und dieses dann teilweise umwandelt, sollte prüfen, ob die Konstruktion einer Fremdvergleichsanalyse standhält.
Einordnung: Teil einer Urteilsserie
Das Urteil I R 50/22 steht nicht allein. Zeitgleich hat der BFH zwei weitere Entscheidungen zur steuerlichen Anerkennung von Betriebsausgaben im Zusammenhang mit Pensionszusagen veröffentlicht (I R 48/22 und I R 4/23). Gemeinsam konturieren diese Urteile das für die Unternehmenspraxis bedeutsame Themenfeld der Pensionszusagen für Gesellschafter-Geschäftsführer weiter aus.
Handlungsempfehlungen für die Praxis
Bestehende Pensionszusagen für Gesellschafter-Geschäftsführer, die auf Entgeltumwandlung beruhen, sollten auf drei Punkte hin überprüft werden: erstens auf das Vorhandensein einer wirksamen Insolvenzabsicherung, zweitens auf die Verzinsungskonditionen im Vergleich zum risikoarmen Marktzins und drittens auf die Frage, ob das zugrundeliegende Gehalt einem Fremdvergleich standhält oder ob faktisch eine Arbeitgeberfinanzierung vorliegt. Bei Neuzusagen empfiehlt sich eine sorgfältige Dokumentation der Fremdüblichkeit von Anfang an.
Quelle: BFH, Pressemitteilung Nr. 9/26 vom 19.02.2026 zum Urteil I R 50/22 vom 19.11.2025. Volltext als LEXinform-Dokument Nr. 0954511 verfügbar.