Steuern & Recht

BFH IV R 16/22: „Unechte“ Realteilung beim Ausscheiden einer Mitunternehmer-Kapitalgesellschaft gegen Übertragung eigener Anteile

BFH, Urteil vom 21.08.2025 – IV R 16/22 (VZ 2017)

Wenn eine Kapitalgesellschaft als Mitunternehmerin aus einer Personengesellschaft ausscheidet und als Sachabfindung „eigene“ Anteile (Treasury Shares) erhält, stellt sich in der Praxis regelmäßig ein Bündel heikler Fragen: Sind eigene Anteile überhaupt „Wirtschaftsgüter“? Greift die Realteilungsbegünstigung auch bei einer solchen Abfindung? Und wann zwingt die Körperschaftsteuerklausel zum Ansatz des gemeinen Werts?

Der BFH gibt hierzu wichtige Leitplanken – und positioniert sich zugleich deutlich gegen die Verwaltungsauffassung im BMF-Schreiben zur Realteilung.

1. Kurzüberblick: Was hat der BFH entschieden?

Der BFH bestätigt im Ergebnis eine steuerneutrale („unechte“) Realteilung (Buchwertfortführung) beim Ausscheiden einer Mitunternehmer-Kapitalgesellschaft gegen Abfindung durch Übertragung von Aktien, die beim Ausscheidenden infolge der Übertragung zu eigenen Aktien werden.

Kernaussagen aus den Leitsätzen und Entscheidungsgründen:

  1. Eigene Anteile (nicht zur Einziehung bestimmt) sind steuerlich weiterhin Wirtschaftsgüter – § 272 Abs. 1a/1b HGB (BilMoG) ändert daran nichts.
  2. Für Realteilungen mit Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern ins inländische BV einer Mitunternehmer-Kapitalgesellschaft ist § 16 Abs. 3 S. 4 EStG die maßgebliche Spezialregel zur „Regimewechsel“-Problematik.
  3. Teleologische Reduktion von § 16 Abs. 3 S. 4 EStG (parallel zu § 6 Abs. 5 S. 6 EStG): Kein gemeiner Wert, wenn kein Wechsel stiller Reserven aus dem Einkommensteuer- in das Körperschaftsteuerregime erfolgt – insbesondere, wenn ausschließlich inländische Körperschaften an der Personengesellschaft beteiligt sind.
  4. Die später erfolgte Einziehung eigener Aktien ist keine Veräußerung und keine Entnahme und löst daher keinen Sperrfristverstoß nach § 16 Abs. 3 S. 3 EStG aus.
  5. Die mit dem JStG 2024 eingeführten Verschärfungen (§ 16 Abs. 3 S. 5 i. V. m. § 6 Abs. 5 S. 7 EStG) gelten erst für Übertragungen nach dem 18.10.2024.

2. Der Fall in der Praxislogik (stark vereinfacht)

  • Eine GmbH & Co. KG hält Aktien an einer AG. Kommanditisten sind ausschließlich inländische Kapitalgesellschaften.
  • Eine AG wird über eine Verschmelzung Mitunternehmerin und scheidet kurze Zeit später aus der KG aus – gegen Sachabfindung in Form von (nunmehr) eigenen Aktien sowie einer ergänzenden Barleistung (Haftkapital).
  • Das Finanzamt wollte die Realteilungsbegünstigung im Ergebnis versagen (u. a. mit dem Argument, eigene Anteile seien keine Wirtschaftsgüter bzw. Realteilungsvoraussetzungen seien nicht erfüllt) – der BFH bestätigt demgegenüber die Buchwertlösung.

3. Warum „unechte“ Realteilung – und was ist daran steuerlich entscheidend?

Unechte Realteilung bedeutet: Die Personengesellschaft besteht fort, aber mindestens ein Mitunternehmer scheidet unter Mitnahme von Mitunternehmervermögen aus. Steuerlich läuft das über § 16 Abs. 3 S. 2 EStG: Buchwerte sind möglich, wenn die Besteuerung der stillen Reserven sichergestellt ist und der Ausscheidende Wirtschaftsgüter in sein Betriebsvermögen übernimmt.

Im Streitfall war daher insbesondere zu klären:

  • Sind die übertragenen Aktien „realteilungsgeeignete“ Einzelwirtschaftsgüter?
  • Bleiben sie Wirtschaftsgüter, obwohl sie beim Ausscheidenden zu eigenen Aktien werden?
  • Scheitert die Buchwertfortführung an § 16 Abs. 3 S. 4 EStG (Körperschaftsteuerklausel) oder an der Sperrfrist (§ 16 Abs. 3 S. 3 EStG)?

4. Eigene Anteile: Wirtschaftsgut bleibt Wirtschaftsgut (trotz BilMoG)

Der BFH stellt klar:

  • Aktien sind selbstverständlich Einzelwirtschaftsgüter.
  • Dass dieselben Aktien nach Übertragung beim ausscheidenden Aktionär zu eigenen Aktien werden, nimmt ihnen nicht die Eigenschaft als Träger stiller Reserven.
  • § 272 Abs. 1a/1b HGB führt bilanziell (handelsrechtlich) zu einer besonderen Darstellung eigener Anteile, ändert aber steuerrechtlich nichts daran, dass eigene Anteile (sofern nicht zur Einziehung bestimmt) Wirtschaftsgüter sein können.

Praxishinweis: Die Diskussion „Aktivierungsverbot in der Steuerbilanz?“ ist für die Realteilungsqualifikation nicht der entscheidende Hebel. Der BFH argumentiert wirtschaftsgutbezogen und realteilungslogisch – und damit deutlich robust gegenüber rein bilanzrechtlichen Einordnungsfragen.

5. Körperschaftsteuerklausel (§ 16 Abs. 3 S. 4 EStG): Teleologische Reduktion – aber mit Zeitbombe

5.1 Ausgangslage

§ 16 Abs. 3 S. 4 EStG will (vereinfacht) verhindern, dass stille Reserven unversteuert in ein Körperschaftsteuerregime „hinübergleiten“, wenn im Zuge der Realteilung Einzelwirtschaftsgüter auf Körperschaften übergehen.

5.2 BFH: Kein gemeiner Wert ohne echten „Regimewechsel“

Der BFH wendet § 16 Abs. 3 S. 4 EStG teleologisch reduziert an: Ein schädlicher Wechsel liegt nur vor, wenn stille Reserven erstmals einem Körperschaftsteuersubjekt zuzurechnen sind. Wechseln stille Reserven innerhalb des Körperschaftsteuerregimes (Körperschaft zu Körperschaft), soll das – nach damaliger Rechtslage – unschädlich sein.

Konsequenz im Streitfall: Weil ausschließlich inländische Körperschaften an der KG beteiligt waren, sah der BFH keinen schädlichen Wechsel – Buchwerte bleiben möglich, entgegen BMF-Schreiben 19.12.2018 (Rz. 11).

5.3 JStG 2024: Ab 19.10.2024 wird es strenger

Der BFH weist ausdrücklich darauf hin, dass der Gesetzgeber mit § 16 Abs. 3 S. 5 EStG i. V. m. § 6 Abs. 5 S. 7 EStG (JStG 2024) die Buchwertfortführung weiter einengt: Künftig kann die Buchwertlösung auch dann ausgeschlossen sein, wenn stille Reserven zwischen verschiedenen Körperschaftsteuersubjekten wechseln. Geltung: erstmals für Übertragungen nach dem 18.10.2024.

Merksatz: IV R 16/22 ist für Altfälle hochrelevant – für Neuübertragungen ab 19.10.2024 muss die Struktur regelmäßig neu bewertet werden.

6. Sperrfrist (§ 16 Abs. 3 S. 3 EStG): Einziehung eigener Aktien ist nicht „schädlich“

Für Realteilungen mit Einzelwirtschaftsgütern kann bei späterer Veräußerung/Entnahme wesentlicher Grundlagen innerhalb der Sperrfrist rückwirkend der gemeine Wert anzusetzen sein.

Der BFH entschärft hier: Die Einziehung eigener Aktien ist weder

  • Veräußerung (kein entgeltlicher Rechtsträgerwechsel) noch
  • Entnahme (bei Kapitalgesellschaften keine Privatsphäre; zudem Untergang des Wirtschaftsguts).

Damit kein Sperrfristverstoß im Streitfall.

7. Was bedeutet das für die Beratungspraxis?

7.1 Gestaltungspotenzial (bis 18.10.2024)

Für Konstellationen mit reinen Körperschafts-Mitunternehmerkreisen stärkt das Urteil die Argumentationslinie:

  • Buchwertrealteilung auch bei Ausscheiden einer Mitunternehmer-Kapitalgesellschaft,
  • selbst wenn als Sachabfindung Wirtschaftsgüter übertragen werden, die beim Ausscheidenden zu eigenen Anteilen werden.

7.2 Risikobereiche (ab 19.10.2024)

Ab 19.10.2024 ist die zentrale Frage bei Realteilungen mit Körperschaften nicht mehr nur „ESt- zu KSt-Regimewechsel“, sondern stärker subjektbezogen: Wechsel der stillen Reserven von Körperschaft A zu Körperschaft B kann den Buchwertansatz sperren.

8. Checkliste für Mandate: „Unechte Realteilung“ mit Körperschaften

  1. Realteilungstatbestand sauber abgrenzen: Ausscheiden mit Mitnahme von Mitunternehmervermögen (Fortbestand der Gesellschaft).
  2. Übertragenes Vermögen identifizieren: Einzelwirtschaftsgüter / Teilbetriebe / Mitunternehmeranteile.
  3. Wirtschaftsgutqualität prüfen: Bei eigenen Anteilen nicht vorschnell verneinen (BFH!).
  4. Körperschaftsteuerklausel zeitlich prüfen:
    • Übertragung bis 18.10.2024: BFH-Argumentation „kein Regimewechsel bei reinen Körperschaften“.
    • Übertragung ab 19.10.2024: Neuregelung beachten, Buchwertfortführung kann auch innerhalb KSt-Regime ausscheiden.
  5. Sperrfristfolgen vorplanen: Nachfolgende Veräußerungen/Entnahmen wesentlicher Grundlagen; Einziehung eigener Anteile ist nach BFH nicht schädlich, aber Einzelfall bleibt entscheidend.
  6. Dokumentation: Realteilungsvereinbarung, Bewertungsansätze, steuerliche Begründung (insb. „kein Regimewechsel“ bzw. ab 2024: Subjektbezogenheit).

Hinweis

Dieser Beitrag stellt eine allgemeine Darstellung dar und ersetzt keine Beratung im Einzelfall.