Steuern & Recht

BFH: Steuerliche Anerkennung von arbeitnehmerfinanzierten Pensionszusagen

BFH-Urteil vom 19.11.2025 – I R 50/22 | Pressemitteilung Nr. 9/26 vom 19.02.2026

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit seinem Urteil vom 19. November 2025 (Az.: I R 50/22) wichtige Klarstellungen zur steuerlichen Behandlung von arbeitnehmerfinanzierten Pensionszusagen für angestellte Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH getroffen. Das Urteil erleichtert die steuerliche Anerkennung in wesentlichen Punkten – setzt aber zugleich klare Grenzen, deren Beachtung in der Praxis unerlässlich ist.

Sachverhalt

Geklagt hatte eine Unternehmergesellschaft (UG, eine Sonderform der GmbH), die ihrem alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführer – einem Arzt – eine Pensionszusage in Form einer Direktzusage erteilt hatte. Die Versorgungsbeiträge leistete ausschließlich der Arzt durch monatliche Gehaltsumwandlung. Die Gesellschaft bildete in den Streitjahren 2012 bis 2017 entsprechende Pensionsrückstellungen, die den steuerlichen Gewinn minderten.

Das Finanzamt versagte die Anerkennung der Rückstellungen mit der Begründung, die Pensionszusage sei dem Arzt erst nach Vollendung des 60. Lebensjahres erteilt worden – er habe die Pension daher nicht mehr „erdienen“ können. Die Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen wurden als verdeckte Gewinnausschüttungen (vGA) behandelt.

Das Finanzgericht (FG) gab der Klage statt. Der BFH hob das FG-Urteil jedoch auf und verwies die Sache zur erneuten Verhandlung zurück.

Kernaussagen des BFH

Erleichterungen bei rein arbeitnehmerfinanzierter Zusage

Wird die Pensionszusage ausschließlich durch Umwandlung eines Teils des angemessenen Geschäftsführergehalts finanziert (Entgeltumwandlung), und entstehen für das Unternehmen keine signifikanten Risiko- oder Kostensteigerungen, so gelten folgende Erleichterungen:

  • Keine Probezeit erforderlich: Eine Probezeit muss nicht eingehalten werden.
  • Kein Mindestabstand zur Gründung: Die Zusage kann auch unmittelbar oder kurz nach Neugründung der Gesellschaft erteilt werden.
  • Keine altersabhängige Erdienbarkeit: Das Alter des Geschäftsführers ist irrelevant. Dies hatte der BFH bereits im Urteil vom 07.03.2018 (I R 89/15) entschieden; die neue Entscheidung bestätigt und konkretisiert diese Linie.

Maßgebliche Voraussetzungen

Die genannten Erleichterungen gelten jedoch nur, wenn für den Arbeitgeber (die Gesellschaft) kein signifikantes Risiko besteht, die künftigen Versorgungsleistungen mitfinanzieren zu müssen. Dieses Risiko kann z. B. entstehen durch:

  • Vereinbarung einer Garantieverzinsung, die über dem risikoarmen Marktzins liegt, oder
  • sonstige Konstruktionen, die eine faktische Mitfinanzierung durch die Gesellschaft begründen.

Gründe für die Zurückverweisung

Der BFH sah den Sachverhalt noch nicht als abschließend aufgeklärt an und verwies die Sache aus folgenden Gründen zurück:

  • Fehlende Insolvenzabsicherung: Eine auf Entgeltumwandlung beruhende Direktzusage zugunsten eines Gesellschafter-Geschäftsführers ist grundsätzlich nicht ernstlich vereinbart und damit steuerlich nicht anzuerkennen, wenn die künftigen Versorgungsansprüche nicht insolvenzgesichert sind.
  • Prüfung der wirtschaftlichen Finanzierungsstruktur: Da die Pensionszusage zeitlich nahe an der erstmaligen Gehaltsgewährung lag, ist zu prüfen, ob bei wirtschaftlicher Betrachtung – unter Berücksichtigung der angemessenen Gesamtausstattung – tatsächlich eine rein arbeitnehmerfinanzierte Zusage vorliegt oder ob faktisch eine (Mit-)Finanzierung durch den Arbeitgeber gegeben ist.

Praxishinweise

Für Beratungsmandate ergeben sich folgende konkrete Handlungsempfehlungen:

  • Insolvenzabsicherung sicherstellen: Bei Direktzusagen auf Basis von Entgeltumwandlung muss eine ordnungsgemäße Insolvenzsicherung (z. B. über den PSVaG oder entsprechende Rückdeckungsversicherungen mit Verpfändung) vereinbart und nachgewiesen sein.
  • Gesamtausstattung im Blick behalten: Insbesondere wenn Pensionszusage und erstmalige Gehaltsgewährung zeitlich zusammenfallen, ist eine Dokumentation erforderlich, die belegt, dass die Zusage tatsächlich durch Gehaltsumwandlung und nicht (teilweise) durch Arbeitgeberbeiträge finanziert wird.
  • Garantiezinsvereinbarungen prüfen: Übernimmt die Gesellschaft eine Zinsgarantie oberhalb des risikoarmen Marktzinses, entsteht ein signifikantes Finanzierungsrisiko – mit der Folge, dass die Erleichterungen nicht greifen und die Zusage als vGA behandelt werden kann.
  • Bestehende Zusagen überprüfen: Bei bereits erteilten arbeitnehmerfinanzierten Pensionszusagen sollte geprüft werden, ob die vom BFH aufgestellten Anforderungen erfüllt sind – insbesondere zur Insolvenzabsicherung und zur Finanzierungsstruktur.

Weitere BFH-Urteile zur Pensionszusage (19.11.2025)

Zeitgleich wurden zwei weitere Urteile des BFH zur steuerlichen Anerkennung von Betriebsausgaben im Zusammenhang mit Pensionszusagen veröffentlicht: BFH, Urteil vom 19.11.2025 – I R 48/22 (NV) sowie BFH, Urteil vom 19.11.2025 – I R 4/23 (V). Mit dieser Urteilsserie hat der BFH dem für die Unternehmenspraxis bedeutsamen Themenkreis der Pensionszusagen weitere Konturen verliehen.

Quelle: Bundesfinanzhof, Pressemitteilung Nr. 9/26 vom 19.02.2026 zum Urteil I R 50/22 vom 19.11.2025. Volltext: LEXinform-Dokument Nr. 0954511 (in Kürze verfügbar). Weitere relevante Rechtsprechung: BFH, Urteil vom 07.03.2018 – I R 89/15.