BFH, Urteil vom 21.10.2025 – VIII R 13/23

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1. Worum geht es?

Mitarbeiterbeteiligungen werden in der Praxis häufig genutzt, um Mitarbeitende am Unternehmenserfolg zu beteiligen. Steuerlich ist dabei entscheidend, ob laufende Vergütungen als Arbeitslohn (§ 19 EStG) oder als Kapitaleinkünfte (§ 20 EStG) einzuordnen sind. Zudem stellt sich verfahrensrechtlich die Frage, ob die Einkünfte zwingend in einem gesonderten und einheitlichen Feststellungsverfahren (§ 180 AO) festzustellen sind oder ob ausnahmsweise darauf verzichtet werden kann.

Der BFH beantwortet im Urteil VIII R 13/23 zwei zentrale Punkte:

1. Verfahrensrecht: Ein „Fall geringer Bedeutung“ kann offensichtlich vorliegen, wenn das Finanzamt in der mündlichen Verhandlung ausdrücklich erklärt, dass es eine atypisch stille Beteiligung ausschließt und ein Feststellungsverfahren unter den Umständen nicht für erforderlich hält.
2. Materielles Steuerrecht: Laufende Vergütungen aus einer typisch stillen Beteiligung des Arbeitnehmers am Arbeitgeber-Unternehmen, die auf diesem Sonderrechtsverhältnis beruhen, unterliegen – sofern die Voraussetzungen erfüllt sind – ausschließlich der Besteuerung nach § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG.

2. Kernaussage 1: „Fall geringer Bedeutung“ und § 180 AO

2.1 Hintergrund: Warum überhaupt Feststellung?

Bei Beteiligungssachverhalten kann eine gesonderte und einheitliche Feststellung erforderlich sein, um Einkünfte und deren Zurechnung verbindlich zu klären (insbesondere bei Mitunternehmerschaften bzw. atypisch stillen Beteiligungen).

2.2 BFH-Linie: Offensichtlicher Fall geringer Bedeutung

Der BFH hält es für möglich, dass ein Fall geringer Bedeutung offensichtlich vorliegt, wenn das Finanzamt im Termin ausdrücklich erklärt:

• eine atypisch stille Beteiligung scheide aus, und
• ein Feststellungsverfahren sei unter den gegebenen Umständen nicht erforderlich.

Praktische Konsequenz:
In klar gelagerten Fällen kann das Feststellungsverfahren verfahrensrechtlich „entbehrlich“ sein. Für die Beratung ist entscheidend, den Sachverhalt sauber zu qualifizieren und die Abgrenzung zur atypisch stillen Beteiligung nachvollziehbar zu dokumentieren.

3. Kernaussage 2: Laufende Vergütungen aus typisch stiller Beteiligung sind Kapitaleinkünfte (§ 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG)

Der BFH stellt klar: Beruhen die laufenden Vergütungen auf dem Sonderrechtsverhältnis „typisch stille Beteiligung“ und sind die Tatbestandsvoraussetzungen erfüllt, greift § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG – und zwar ausschließlich.

3.1 Warum ist das wichtig?

In der Praxis wird bei Mitarbeiterbeteiligungen häufig diskutiert, ob Zahlungen „eigentlich“ Entgelt für Arbeit (Bonus, variable Vergütung) sind und damit Arbeitslohn. Der BFH stärkt hier die Qualifikation als Kapitaleinkünfte, wenn die Vergütung auf der stillen Beteiligung beruht und nicht auf der Arbeitsleistung.

4. Abgrenzung: Typisch stille vs. atypisch stille Beteiligung

Die Unterscheidung ist in der Praxis regelmäßig der Dreh- und Angelpunkt:

• Typisch stille Beteiligung:
  Der stille Gesellschafter ist am Gewinn beteiligt (typisch), trägt ggf. Verlust bis zur Einlage und hat keine mitunternehmerische Stellung. Steuerlich führen laufende Gewinnanteile/ Vergütungen bei Vorliegen der Voraussetzungen zu Kapitaleinkünften nach § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG.
• Atypisch stille Beteiligung:
  Hier kommt eine mitunternehmerische Stellung in Betracht (z. B. Beteiligung an stillen Reserven, Mitunternehmerinitiative/-risiko). Dann steht häufig nicht § 20 EStG im Vordergrund, sondern die Einordnung als Mitunternehmerschaft mit entsprechenden Feststellungs- und Zurechnungsfolgen.

Merksatz für die Praxis:
Je „unternehmerischer“ die Rechte (Initiative/Risiko, stille Reserven, Einfluss), desto eher rückt die atypisch stille Beteiligung in den Fokus – mit deutlich anderen steuerlichen und verfahrensrechtlichen Konsequenzen.

5. Praktische Prüfpunkte für Arbeitgeber und Arbeitnehmer

Damit die Einordnung nach § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG tragfähig ist, sollten Sie bei Gestaltung und laufender Administration insbesondere prüfen:

1. Rechtsgrund der Zahlung
   Ergibt sich die Vergütung klar aus dem Beteiligungsvertrag (und nicht aus dem Arbeitsvertrag/Bonusregelungen)?
2. Trennschärfe zum Arbeitslohn
   Ist die Zahlung unabhängig von Arbeitsleistung, Zielerreichung, Position etc. ausgestaltet?
3. Typische stille Beteiligung klar dokumentiert
   Vertragliche Ausgestaltung, Gewinnbeteiligung, Verlustbeteiligung (ggf. begrenzt), fehlende Mitunternehmerrechte.
4. Verfahrensrechtliche Einordnung
   Ist ein Feststellungsverfahren notwendig oder liegt – bei eindeutiger Qualifikation und entsprechender Behördenposition – ein „Fall geringer Bedeutung“ nahe?

6. Beispiel zur Einordnung (vereinfachend)

Fall: Arbeitnehmer beteiligt sich typisch still am Arbeitgeber. Er erhält jährlich eine gewinnabhängige Zahlung aus dem stillen Gesellschaftsvertrag.
Folge nach BFH-Linie: Soweit die Zahlung auf dem Sonderrechtsverhältnis beruht und § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG erfüllt ist, erfolgt die Besteuerung als Kapitaleinkünfte – nicht als Arbeitslohn.

7. Fazit

Das BFH-Urteil VIII R 13/23 bringt zwei klare Leitlinien für die Praxis:

• Verfahrensrechtlich kann ein Feststellungsverfahren entbehrlich sein, wenn der Fall offensichtlich gering bedeutsam ist und die atypisch stille Beteiligung nach dem Standpunkt des Finanzamts ausgeschlossen wird.
• Materiell-rechtlich sind laufende Vergütungen aus einer typisch stillen Mitarbeiterbeteiligung bei Erfüllung des Tatbestands ausschließlich nach § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG zu besteuern.