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BFH, Beschluss II B 23/25 (AdV) vom 16.09.2025

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat in einem aktuellen Beschluss klargestellt, dass beim Erwerb von GmbH-Anteilen, wenn Signing (schuldrechtliches Verpflichtungsgeschäft) und Closing (tatsächliche Übertragung der Anteile) zeitlich auseinanderfallen, eine Festsetzung von Grunderwerbsteuer für das Closing rechtmäßig ist (§ 1 Abs. 2b GrEStG).

Hintergrund

• Beim Signing schließen die Parteien den Kaufvertrag über die Anteile.
• Beim Closing erfolgt die dingliche Übertragung der Anteile, oft erst nach Erfüllung von Bedingungen (z. B. Zustimmung Dritter, Kartellfreigaben).

Der BFH sieht es nicht als rechtlich zweifelhaft an, dass das Closing grunderwerbsteuerpflichtig ist, wenn dadurch mittelbar Grundstücke den Eigentümer wechseln.

Streitfrage: Doppelbelastung

Ob zusätzlich auch das Signing nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG der Grunderwerbsteuer unterliegt, ist hingegen umstritten. In einem früheren Beschluss (BFH vom 09.07.2025 – II B 13/25 (AdV)) wurden insoweit rechtliche Zweifel bejaht. Dies führt jedoch nicht dazu, dass die Steuerfestsetzung für das Closing ausgesetzt werden müsste.

Kernaussage des BFH

• Festsetzung nach § 1 Abs. 2b GrEStG für das Closing ist unzweifelhaft zulässig.
• Zusätzliche Steuer nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG für das Signing bleibt umstritten, aber dieser Streit rechtfertigt keine Aussetzung der Vollziehung für die Steuer des Closings.

Praxishinweis

Für Unternehmenstransaktionen mit Immobilienbezug bedeutet dies ein erhöhtes Risiko einer doppelten Grunderwerbsteuerbelastung, wenn Signing und Closing auseinanderfallen. Käufer und Verkäufer sollten bei der Vertragsgestaltung die möglichen Steuerfolgen prüfen und ggf. steuerliche Beratung frühzeitig einbeziehen, um wirtschaftliche Nachteile zu vermeiden.

Quelle: Bundesfinanzhof, Beschluss II B 23/25 (AdV) vom 16.09.2025