Steuern & Recht

FG Düsseldorf: Zweifel an Grunderwerbsteuerpflicht bei Erbauseinandersetzung über GmbH-Anteile

Das Finanzgericht Düsseldorf (Beschluss vom 15.07.2025, Az. 11 V 170/25 A(GE)) hat ernstliche Zweifel geäußert, ob eine Erbauseinandersetzung zu einer grunderwerbsteuerpflichtigen Änderung des Gesellschafterbestands i. S. v. § 1 Abs. 2b GrEStG führt.

Der Fall

Ein im Jahr 2018 verstorbener Gesellschafter hielt über 90 % der Anteile an einer grundbesitzenden GmbH. Nach seinem Tod bildeten seine sechs Kinder eine Erbengemeinschaft. Im Jahr 2024 schlossen sie einen Erbauseinandersetzungsvertrag, wonach jeder Erbe gleich hohe Anteile an der GmbH erhielt.

Das Finanzamt sah hierin einen steuerbaren Vorgang nach § 1 Abs. 2b GrEStG und setzte Grunderwerbsteuer fest.

Die Erben argumentierten dagegen:

  • Die Anteilsübertragung sei Teil des Erwerbs von Todes wegen und daher nach § 1 Abs. 2b Satz 6 GrEStG außer Betracht zu lassen.
  • Hilfsweise greife die Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 3 GrEStG.

Das Finanzamt hielt dem entgegen, dass durch die Auseinandersetzung die Grundstücke nicht mehr Teil des Nachlasses seien.

Entscheidung des FG Düsseldorf

Das Gericht setzte die Vollziehung des Bescheids aus – wegen ernstlicher Zweifel an der Rechtmäßigkeit.

  • Es ließ offen, ob durch die Auseinandersetzung überhaupt ein Gesellschafterwechsel i. S. v. § 1 Abs. 2b GrEStG vorliegt, da die Erbengemeinschaft zivilrechtlich nicht rechtsfähig ist.
  • Jedenfalls seien die Erben bei quotenwahrender Auseinandersetzung nicht als „neue“ Gesellschafter anzusehen.
  • Der Zweck des § 1 Abs. 2b Satz 6 GrEStG spreche gegen eine Besteuerung: Es wäre systemwidrig, eine Erbauseinandersetzung zu belasten, wenn der Erwerb eines einzelnen Erben steuerfrei bleibt.
  • Auf die Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 3 GrEStG komme es deshalb nicht an.

Der Beschluss ist rechtskräftig.

Bedeutung für die Praxis

Die Entscheidung stärkt Erben, die eine quotenwahrende Erbauseinandersetzung durchführen:

  • Eine Grunderwerbsteuerpflicht nach § 1 Abs. 2b GrEStG ist in solchen Fällen zweifelhaft.
  • Wichtig ist, dass die Auseinandersetzung ohne Ausgleichszahlungen erfolgt.
  • Für die Gestaltungspraxis bedeutet dies mehr Rechtssicherheit bei der Verteilung von GmbH-Anteilen im Rahmen von Erbfällen.

👉 Praxistipp: Bei Erbfällen mit GmbH-Anteilen, die Grundbesitz halten, sollten Erben prüfen, ob eine quotenwahrende Auseinandersetzung grunderwerbsteuerneutral gestaltet werden kann. Eine frühzeitige steuerliche Beratung kann unnötige Steuerbelastungen verhindern.