Die Klarstellungen sind für die Praxis besonders relevant, weil sie die Behandlung typischer Kostenblöcke
(z. B. Prospekt, Konzeption, Platzierung, Management Fees) systematisieren und die Dokumentationsanforderungen
bei der Frage der „wesentlichen Einflussnahme“ konkretisieren.

1. Für wen gilt § 6e EStG? (Anwendungsbereich)

• Geschlossene Fonds in der Rechtsform einer Personengesellschaft (regelmäßig Investmentvermögen i. S. d. KAGB).
• Entsprechende Anwendung auf Gesamtobjekte sowie vergleichbare Modelle mit nur einem Kapitalanleger.
• Anwendbar sowohl bei gewerblichen Einkünften als auch bei vermögensverwaltenden Fonds (über § 9 Abs. 5 Satz 2 EStG).
• Gilt auch bei (Semi-)Blind-Pools, wenn die Investitionsobjekte bei Beitritt noch nicht final feststehen.
• Die Prüfung, ob § 6e EStG greift, erfolgt auf Ebene der Personengesellschaft.

2. Kernaussage: Wann werden Fondsetablierungskosten zu Anschaffungskosten?

§ 6e EStG erweitert den Anschaffungskostenbegriff: Fondsetablierungskosten, die Anleger im Rahmen des Erwerbs
eines Fondsanteils tragen, gehören zu den Anschaffungskosten der vom Fonds erworbenen Wirtschaftsgüter
und sind damit grundsätzlich nicht sofort voll abziehbar.

Maßgeblich ist, ob ein vorformuliertes Vertragswerk des Initiators/Projektanbieters vorliegt
und die Anleger keine wesentlichen Einflussnahmemöglichkeiten auf Konzept und Umsetzung haben.
In diesen Fällen liegt aus Sicht der Finanzverwaltung ein „Anschaffungsvorgang“ im Sinne des § 6e EStG vor.

3. Vorformuliertes Vertragswerk & wesentliche Einflussnahme: Praxis-Kriterien

3.1 Was ist ein „vorformuliertes Vertragswerk“?

Ein vorformuliertes Vertragswerk ist typischerweise gegeben, wenn der Projektanbieter Gesellschaftsvertrag
bzw. ein Bündel von Einzelverträgen vorgibt und der einzelne Anleger das Paket praktisch nur „annehmen oder
nicht beitreten“ kann. Häufig (nicht zwingend) erfolgt die Vermarktung über Prospekt/vergleichbare Unterlagen.

3.2 Wann liegt „wesentliche Einflussnahme“ vor?

Eine wesentliche Einflussnahme verlangt mehr als die zur Mitunternehmereigenschaft übliche Initiative.
Anleger müssen rechtlich und tatsächlich in der Lage sein, wesentliche Teile des Konzepts
(z. B. Auswahl der Investitionsobjekte, Finanzierung, Nutzung) zu verändern – nicht nur zuzustimmen.

3.3 Beirat/Treuhänder & Dokumentation

• Eine Einflussnahme über konzeptionell vorbestimmte Dritte (z. B. Treuhänder/Beiräte) reicht grundsätzlich nicht aus.
• Für eine relevante Beiratslösung macht das BMF u. a. Vorgaben zur Unabhängigkeit (ohne Projektanbieter/Umfeld) und zum Einrichtungszeitpunkt.
• Wichtig: Änderungen/Abweichungen der wesentlichen Konzeptbestandteile sollen vollständig dokumentiert werden (z. B. Schriftverkehr, Fassungsvergleiche).

4. Welche Kosten sind „Fondsetablierungskosten“?

Zu den Fondsetablierungskosten zählen nach Verwaltungsauffassung alle Aufwendungen, die aufgrund des vorformulierten
Vertragswerks vom Anleger an den Projektanbieter oder an Dritte zu zahlen sind und auf den Erwerb der Wirtschaftsgüter
gerichtet sind – einschließlich Aufwendungen, die in wirtschaftlichem Zusammenhang mit der Projektabwicklung
in der Investitionsphase anfallen.

Typische Beispiele (nicht abschließend)

• Abschlusskosten, Agio, Prospekterstellung und -prüfung, Konzeptionskosten
• Platzierung/Marketing/Werbung, Eigenkapitalvermittlung, Courtage
• Baubetreuungskosten, (bei Immobilien) Baukosten für Errichtung des Investitionsobjekts
• Finanzierungsvermittlung, Bürgschaftsübernahmen, sonstige Vorbereitungskosten
• Management Fees/Geschäftsführungs- und Haftungsvergütungen, soweit sie auf die Investitionsphase entfallen

Wesentlich ist außerdem: Eine Aufspaltung dieser Kosten in „sofort abziehbar“ versus „Anschaffungskosten“
nach dem Argument (Finanzierung/Steuerberatung/Anschaffung) soll bei § 6e Abs. 2 EStG gerade nicht erfolgen.
Zudem kommt es nach Auffassung des BMF nicht darauf an, ob der Anleger oder der Fonds zahlt, ob Eigen- oder Fremdkapital
verwendet wird oder ob der Anleger die Zahlungen im Detail kannte.

5. Investitionsphase: Beginn, Ende und eine Vereinfachungsregel

Beginn

Die Investitionsphase beginnt mit den ersten Planungs- und Vorbereitungshandlungen im Hinblick auf den späteren Erwerb
der Wirtschaftsgüter (z. B. Fondsgründung vor Investorenbeitritt). Anlegerbezogene Zeitpunkte (Einwerbung/Beitritt) sind
dafür nicht maßgeblich.

Ende

• Ein-Objekt-Fonds: regelmäßig mit Erreichen der Betriebsbereitschaft.
• Mehrere Wirtschaftsgüter: einheitliche Investitionsphase; abgeschlossen, wenn alle laut Konzept angeschafften Wirtschaftsgüter betriebsbereit sind.
• (Semi-)Blind-Pools mit mehrjähriger Investition: Vereinfachung: Ende der Investitionsphase kann angenommen werden, wenn erstmalig 80 % des gesamten Investitionsvolumens für Investitionen in Wirtschaftsgüter verwendet wurde.

6. Aufteilung/Erfassung bei mehrjährigen Investitionen (Ausgleichsposten/Merkposten)

Werden über mehrere Jahre mehrere Wirtschaftsgüter angeschafft, sieht das BMF eine zweistufige Ermittlung vor:
(1) direkt zuordenbare Kosten als Anschaffungskosten des jeweiligen Wirtschaftsguts,
(2) nicht direkt zuordenbare Kosten nach Verhältnismaßstab auf die im jeweiligen Jahr angeschafften Wirtschaftsgüter verteilen.

Praktisch wichtig ist die Buchungs-/Erfassungstechnik während der Investitionsphase:
Bei Bilanzierern kann ein Ausgleichsposten (ggf. als eigener Bilanzposten „Anschaffungskosten § 6e EStG“) gebildet werden,
bei § 4 Abs. 3 EStG/Überschusseinkünften ein Merkposten. Diese Posten sind keine eigenständigen abschreibbaren Wirtschaftsgüter;
sie werden nach Anschaffung den Wirtschaftsgütern zugeordnet und (bei abnutzbaren Gütern) im Zeitablauf gewinnmindernd aufgelöst.

7. Was bleibt sofort abziehbar? (Abzug von Betriebsausgaben/Werbungskosten)

Abziehbar bleiben Aufwendungen, die nicht auf den Erwerb der Wirtschaftsgüter gerichtet sind, insbesondere Kosten der Nutzung und Verwaltung,
die ein (Einzel-)Erwerber außerhalb einer Fondskonstruktion ebenfalls abziehen könnte. Das BMF konkretisiert dies u. a. für Finanzierungs-,
Vermietungs- und Beratungskosten (zeitliche Zuordnung Investitionsphase vs. Zeit nach Anschaffung ist entscheidend).

Hinweis zu Steuer- und Rechtsberatung

Beratungskosten mit wirtschaftlichem Zusammenhang zur Investitionsphase sind den Anschaffungskosten zuzurechnen.
Weitere Beratungskosten können nach allgemeinen Grundsätzen abziehbar sein, soweit sie den Zeitraum nach Anschaffung betreffen.
Bei Mischrollen (Berater zugleich Vermittler/Projektanbieter/Treuhänder) ist die Abgrenzung besonders sorgfältig zu prüfen.

8. Sonderthemen: §§ 7h/7i EStG und § 15b EStG

• §§ 7h/7i EStG (Sanierungs-/Denkmalschutzfälle): Der Gesamtaufwand ist – soweit möglich – eindeutig zuzuordnen
  (Grund und Boden/Altbausubstanz/bescheinigte Maßnahmen/übrige Maßnahmen/sofort abziehbare Kosten) und im Übrigen verhältniswahrend aufzuteilen.
• § 15b EStG (Steuerstundungsmodelle): Die Verlustverrechnungsbeschränkung ist auf den nach Maßgabe des § 6e EStG ermittelten Verlust anzuwenden.

9. Anwendungsregelung: Ab wann gilt das Schreiben?

Die Grundsätze sind nach dem BMF-Schreiben in allen offenen Fällen anzuwenden.
Für Fälle außerhalb des Anwendungsbereichs des § 6e EStG bleibt für bestimmte Abgrenzungsfragen weiterhin das BMF-Schreiben vom 20.10.2003
(BStBl I 2003, 546) in den dort genannten Randnummern maßgeblich.

10. Praxistipps: Checkliste für Ihre Umsetzung

1. Vertragsanalyse: Liegt ein vorformuliertes Vertragswerk vor? Gibt es echte Alternativen/Änderungsrechte der Anleger?
2. Governance prüfen: Welche Rechte haben Anleger tatsächlich (Objekt/Funding/Nutzung)? Beirat: Unabhängigkeit & Zeitpunkt sauber gestalten.
3. Dokumentation: Konzeptversionen, Änderungen, Beschlüsse, Schriftverkehr und Nachweise der tatsächlichen Einflussnahme vollständig sichern.
4. Kostenmapping: Kostenkatalog entlang § 6e Abs. 2 EStG erstellen (inkl. Management Fees in der Investitionsphase).
5. Investitionsphase definieren: Start/Ende festlegen; bei Blind-Pools Vereinfachungsregel (80 %) prüffähig dokumentieren.
6. Erfassungssystematik: Ausgleichsposten (Bilanz) bzw. Merkposten (EÜR/Überschuss) implementieren; Aufteilungslogik zweistufig abbilden.
7. Schnittstelle § 15b EStG: Verlustermittlung erst nach § 6e-Logik; dann § 15b-Prüfung.