📆 BFH-Urteil vom 08.05.2025 – IV R 9/23
💡 Relevanz für: Mitunternehmerschaften, atypisch stille Beteiligungen, Holdingstrukturen
Worum geht es?
Viele Unternehmen nutzen Beteiligungsstrukturen mit mehreren Ebenen – zum Beispiel eine Personengesellschaft, die selbst wiederum an einer anderen Personengesellschaft beteiligt ist. In der Steuerwelt spricht man dann von einer „doppelstöckigen Personengesellschaft“. Wird ein Anteil an der oberen Gesellschaft verkauft, stellt sich die Frage: Wie ist der Veräußerungsgewinn gewerbesteuerlich zu behandeln?
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 08.05.2025 dazu wichtige Klarstellungen getroffen – mit spürbaren Folgen für Ihre Steuerlast.
Was hat der BFH entschieden?
Die wichtigsten Aussagen des Urteils (Az. IV R 9/23) im Überblick:
🔹 Ein Veräußerungsvorgang – keine Aufteilung auf „Ober-“ und „Untergesellschaft“
Wenn Sie Ihren Anteil an der Obergesellschaft verkaufen, dann zählt der gesamte Gewinn auf dieser Ebene – selbst wenn ein Teil davon auf stille Reserven in der Untergesellschaft entfällt. Es erfolgt keine steuerliche Aufteilung auf die verschiedenen Beteiligungsebenen.
🔹 Keine Kürzung der Gewerbesteuer
Obwohl in der Untergesellschaft möglicherweise begünstigte Vermögenswerte (z. B. Betriebsvermögen) enthalten sind, darf der Veräußerungsgewinn nicht nach § 9 GewStG gekürzt werden. Das bedeutet: Die Gewerbesteuer fällt auf den gesamten Gewinn an.
🔹 Ausnahme für Schifffahrt greift nicht
Selbst wenn die Untergesellschaft Handelsschiffe im internationalen Verkehr betreibt, greift auch die spezielle Kürzungsvorschrift (§ 9 Nr. 3 GewStG) nicht – da sich die Kürzung nur auf die veräußernde Obergesellschaft bezieht.
🔹 Besonderheit bei atypisch stillen Beteiligungen
Ist ein atypisch stiller Gesellschafter beteiligt, wird eine zusätzliche Mitunternehmerschaft begründet. Wird diese unterjährig beendet, gilt das gewerbesteuerlich als zwei verschiedene Betriebsphasen – und es sind zwei getrennte Gewerbesteuermessbeträge festzusetzen.
Was bedeutet das für Sie als Unternehmer?
Wenn Sie Beteiligungen an Personengesellschaften halten – ob direkt oder über „doppelstöckige“ Strukturen – sollten Sie bei geplanten Verkäufen Folgendes beachten:
✅ Gewerbesteuer fällt auf den Gesamtgewinn an, selbst wenn Anteile an „unteren“ Gesellschaften betroffen sind.
✅ Gestaltungen zur Kürzung der Gewerbesteuer sind stark eingeschränkt.
✅ Bei atypisch stillen Beteiligungen ist besondere Vorsicht bei unterjähriger Beendigung geboten – hier drohen sonst ungeplante Nachzahlungen.
Unser Praxistipp
Strukturen mit Ober- und Untergesellschaften bieten unternehmerische Vorteile – steuerlich sind sie jedoch anspruchsvoll. Eine vorausschauende Planung bei Ein- und Ausstiegen (z. B. durch Verkauf oder Umstrukturierung) ist unerlässlich, um steuerliche Risiken zu vermeiden.
Wir beraten Sie gerne zu:
- Gestaltungen rund um Mitunternehmerschaften und stille Beteiligungen
- Veräußerung von Gesellschaftsanteilen mit Blick auf die Gewerbesteuer
- Optimierung Ihrer Gesellschaftsstruktur
🧭 Sie planen den Verkauf oder die Umstrukturierung einer Beteiligung?
Sprechen Sie uns frühzeitig an – wir helfen Ihnen, steuerlich optimal vorzugehen.