Die Grunderwerbsteuer bei Erbauseinandersetzung kann auch dann anfallen, wenn Gesellschaftsanteile innerhalb einer Erbengemeinschaft verteilt werden. Das Finanzgericht Münster hat mit Urteil vom 21. Mai 2026, 8 K 1592/24 GrE entschieden: Die Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 3 GrEStG greift jedenfalls dann nicht für eine Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG, wenn die Gesellschaftsanteile zuvor im Wege der Singularsukzession auf die Erben übergegangen sind. Die Revision zum Bundesfinanzhof wurde zugelassen – die Rechtslage ist daher noch in Schwebe.
Worum ging es im Streitfall?
Der Kläger war gemeinsam mit seinen Geschwistern an einer grundbesitzhaltenden KG beteiligt. Der Vater hielt mehr als 98 Prozent des Festkapitals der KG. Nach dessen Tod wurden die drei Kinder zu gleichen Teilen Erben. Aufgrund einer gesellschaftsvertraglichen Sondererbfolgeregelung gingen die Gesellschaftsanteile jedoch nicht in die Erbengemeinschaft über, sondern unmittelbar auf die Kinder als Gesellschafter. Die KG wurde dadurch zur OHG.
Später schlossen die Geschwister einen notariellen Erbauseinandersetzungsvertrag. Danach erhielt der Kläger sämtliche OHG-Anteile sowie die Anteile an der bisherigen Komplementär-GmbH. Das Finanzamt behandelte diesen Vorgang als steuerbare Anteilsvereinigung von mindestens 90 Prozent der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft.
Was ist eine Anteilsvereinigung einfach erklärt?
Eine Anteilsvereinigung liegt vor, wenn mindestens 90 Prozent der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar in einer Hand zusammengeführt werden. Steuerlich wird dann so getan, als hätte der Erwerber das Grundstück selbst erworben.
Das ist der entscheidende Punkt: Obwohl zivilrechtlich Gesellschaftsanteile übertragen werden, kann grunderwerbsteuerlich ein Grundstückserwerb fingiert werden. Genau diese Fiktion löste im Streitfall die Grunderwerbsteuer aus.
Warum verlangte der Kläger eine vollständige Steuerbefreiung?
Der Kläger berief sich auf § 3 Nr. 3 GrEStG. Danach ist der Erwerb eines zum Nachlass gehörenden Grundstücks durch Miterben zur Teilung des Nachlasses grundsätzlich von der Grunderwerbsteuer befreit.
Seine Argumentation: Die Übertragung der Anteile erfolgte im Rahmen einer Erbauseinandersetzung. Deshalb müsse der Vorgang vollständig grunderwerbsteuerfrei bleiben.
Das Finanzamt gewährte jedoch nur eine teilweise Steuerbefreiung nach § 6 Abs. 2 GrEStG in Höhe von 33,33 Prozent. Dieser Anteil entsprach dem bereits vor der Anteilsvereinigung vom Kläger gehaltenen Anteil. Eine weitergehende Befreiung lehnte das Finanzamt ab.
Warum lehnte das FG Münster die volle Steuerbefreiung ab?
Das FG Münster wies die Klage ab. Nach Auffassung des Gerichts lag zunächst unstreitig ein steuerbarer Vorgang nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG vor, weil der Kläger sämtliche Anteile an der grundbesitzhaltenden OHG teils unmittelbar und teils mittelbar über die GmbH in einer Hand vereinigte.
Eine zusätzliche Befreiung nach § 3 Nr. 3 GrEStG kam nach Ansicht des Gerichts nicht in Betracht. Der entscheidende Grund: Die OHG-Anteile gehörten nicht zur gesamthänderisch gebundenen Erbmasse. Sie waren aufgrund der gesellschaftsvertraglichen Regelung bereits im Wege der Singularsukzession unmittelbar auf die Erben übergegangen.
Was bedeutet Singularsukzession?
Singularsukzession bedeutet: Ein bestimmter Vermögensgegenstand geht nicht gemeinsam auf die Erbengemeinschaft über, sondern unmittelbar auf einzelne Nachfolger.
Bei Personengesellschaften ist das häufig gesellschaftsvertraglich geregelt. Statt dass ein Gesellschaftsanteil zunächst Teil der ungeteilten Erbmasse wird, treten bestimmte Erben direkt als Gesellschafter ein. Genau das kann grunderwerbsteuerlich erhebliche Folgen haben.
Für die Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 3 GrEStG verlangt die BFH-Rechtsprechung, dass der betreffende Gegenstand den Erben in gesamthänderischer Verbundenheit zusteht. Daran fehlte es nach Auffassung des FG Münster im Streitfall.
Warum ist das Urteil für Unternehmensnachfolgen wichtig?
Das Urteil zeigt: Eine Erbauseinandersetzung ist nicht automatisch grunderwerbsteuerfrei, wenn grundbesitzhaltende Gesellschaften beteiligt sind. Entscheidend ist, was genau übertragen wird, wie die Nachfolge gesellschaftsvertraglich geregelt ist und ob die Anteile zur gesamthänderisch gebundenen Erbmasse gehören.
Besonders relevant ist das für:
- Familienunternehmen mit Immobilienbesitz,
- vermögensverwaltende Personengesellschaften,
- GmbH & Co. KG-Strukturen,
- gewerblich geprägte Immobiliengesellschaften,
- Erbengemeinschaften mit Gesellschaftsanteilen,
- Nachfolgeregelungen mit Sondererbfolge.
Welche Frage bleibt offen?
Das FG Münster ließ ausdrücklich offen, ob § 3 Nr. 3 GrEStG schon deshalb nicht anwendbar ist, weil sich der fiktive Grundstückserwerb bei einer Anteilsvereinigung steuerlich zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter vollzieht.
Gerade diese offene Frage kann für künftige Fälle bedeutsam sein. Da das Gericht die Revision zugelassen hat, kann der Bundesfinanzhof die Abgrenzung zwischen Erbauseinandersetzung, Anteilsvereinigung und Steuerbefreiung noch höchstrichterlich klären.
Praxistipp: Gesellschaftsverträge vor der Nachfolge grunderwerbsteuerlich prüfen
Unser Praxistipp: Wer Immobilienvermögen über Personengesellschaften hält, sollte die Nachfolgeklauseln im Gesellschaftsvertrag frühzeitig steuerlich prüfen lassen. Sondererbfolgeregelungen können zivilrechtlich sinnvoll sein, führen aber nicht automatisch zu einer grunderwerbsteuerlich günstigen Lösung.
Vor einer Erbauseinandersetzung sollten insbesondere diese Fragen geklärt werden:
- Gehören die Gesellschaftsanteile zur ungeteilten Erbmasse oder gehen sie direkt auf einzelne Erben über?
- Wird durch die Auseinandersetzung eine Anteilsvereinigung von mindestens 90 Prozent ausgelöst?
- Greifen Befreiungen nach § 3, § 5 oder § 6 GrEStG ganz oder nur teilweise?
- Gibt es mittelbare Beteiligungen über Kapitalgesellschaften?
- Lässt sich die Nachfolge grunderwerbsteuerlich anders strukturieren?
Fazit: Erbauseinandersetzung schützt nicht immer vor Grunderwerbsteuer
Das FG Münster macht deutlich: Bei grundbesitzhaltenden Personengesellschaften reicht der Hinweis auf eine Erbauseinandersetzung nicht immer aus, um Grunderwerbsteuer zu vermeiden. Gehen Gesellschaftsanteile vorab im Wege der Singularsukzession auf die Erben über und werden anschließend Anteile in einer Hand vereinigt, kann § 3 Nr. 3 GrEStG versagt werden.
Für Familienunternehmen und Immobiliengesellschaften ist das Urteil ein wichtiges Warnsignal. Unsere Kanzlei unterstützt Sie bei der grunderwerbsteuerlichen Prüfung von Nachfolgestrukturen, Erbauseinandersetzungen und Gesellschaftsverträgen.
Quelle: FG Münster, Urteil vom 21. Mai 2026, 8 K 1592/24 GrE; Mitteilung des FG Münster vom 15. Juni 2026.
Disclaimer: Dieser Beitrag stellt keine individuelle steuerliche Beratung dar und ersetzt nicht das Gespräch mit einem Steuerberater.