Kein Übergang des Wertaufholungsgebots bei Verschmelzung (altes Recht)

Kernproblem

Eine im Betriebsvermögen gehaltene Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft kann auf den niedrigeren Teilwert abgeschrieben werden, wenn dieser auf einer voraussichtlich dauernden Wertminderung beruht. Wird eine derartige Abschreibung vorgenommen, so hat in den Folgejahren eine Zuschreibung bis maximal zu den Anschaffungskosten zu erfolgen, wenn die Voraussetzungen für eine Teilwertabschreibung nicht mehr bestehen oder nachgewiesen werden können (Wertaufholungsgebot). Wird eine Kapitalgesellschaft, auf deren Beteiligung zuvor eine Teilwertabschreibung vorgenommen wurde, auf eine andere Kapitalgesellschaft verschmolzen, so stellt sich die Frage, ob dieses Wertaufholungsgebot auch auf die Beteiligung an der übernehmenden Kapitalgesellschaft übergeht.

Sachverhalt

Klägerin ist die M-GmbH, die in den Jahren 1991 und 1992 Teilwertabschreibungen auf die von ihre gehaltene T1-GmbH vornahm. Im Jahr 2000 wurde diese T1-GmbH zu Buchwerten auf eine Schwestergesellschaft (T2-GmbH) verschmolzen. Aufgrund der guten Ergebnisentwicklung der T2-GmbH vertrat die Finanzverwaltung im Streitjahr 2003 die Auffassung, dass die in den Jahren 1991 und 1992 vorgenommenen Teilwertabschreibungen nunmehr rückgängig zu machen seien. Hiergegen wandte sich der Kläger mit dem Argument, dass die Wertaufholungsverpflichtung im Rahmen der Verschmelzung nicht übergegangen sei. Das Finanzgericht (FG) Baden-Württemberg gab in erster Instanz dem Steuerpflichtigen Recht.

Entscheidung

Der Bundesfinanzhof (BFH) bestätigte im Ergebnis die Auffassung des Klägers sowie der Vorinstanz. Die in 2000 geltende Fassung des Umwandlungsteuergesetzes enthalte eine Fiktion, wonach die Anteile an der übertragenden Kapitalgesellschaft (T1-GmbH) als zum Buchwert veräußert und die an ihre Stelle tretenden Anteile als mit diesem angeschafft gelten. Diese anzusetzenden (fiktiven) Anschaffungskosten würden damit eine „neue“ Bewertungsobergrenze für die Wertaufholungsverpflichtung bilden. Ein Rückgriff auf die „historischen“ Anschaffungskosten der untergegangen Beteiligung sei somit ausgeschlossen.

Konsequenz

Das Urteil des BFH hat nur noch Bedeutung für Verschmelzungen bzw. Umwandlungsvorgänge, die vor dem 13.12.2006 realisiert wurden. Die bis dahin geltende und vorstehend erläuterte Veräußerungsfiktion gilt seitdem bei Buchwertverschmelzungen nicht mehr. Vielmehr gehen nunmehr die steuerlichen Merkmale eine untergegangen Beteiligung auf die neue Beteiligung über. Im Ergebnis besteht somit auch eine Wertaufholungsverpflichtung für die Beteiligung an der übernehmenden Gesellschaft.