Die Reform des Rechts der Personengesellschaften, die vor einigen Monaten in Kraft trat, stellt die umfassendste Überarbeitung seit Jahrzehnten dar. Trotz der weitreichenden Änderungen bleiben die praktischen Auswirkungen für viele Gesellschaften überschaubar. Dies liegt vor allem daran, dass viele der nun gesetzlich verankerten Regelungen bereits zuvor durch gesellschaftsvertragliche Vereinbarungen abgedeckt waren. Allerdings ergeben sich für Gesellschaften ohne schriftlichen Gesellschaftsvertrag durchaus relevante Neuerungen.

1. Gesellschafterhaftung

In Bezug auf die Haftung der Gesellschafter bleibt die Situation weitgehend unverändert. Die direkte persönliche Haftung der GbR-Gesellschafter, die bisher aus der analogen Anwendung des § 128 HGB a.F. abgeleitet wurde, ist nun in § 721 BGB explizit geregelt, ohne dass sich dadurch die Haftungssituation ändert.

Für Kommanditisten bleibt ebenfalls alles beim Alten, wobei die Neufassung der §§ 171 und 172 HGB für terminologische Klarheit sorgt, indem nun einheitlich der Begriff „Haftsumme“ verwendet wird.

2. Vertretungsbefugnis der Gesellschafter

Die Unterschiede in den Vertretungsbefugnissen zwischen GbR und oHG bestehen weiterhin. Neu ist jedoch eine Regelung für die Vertretungsbefugnisse in der Gesellschafterversammlung von Einheitsgesellschaften, die eine spezifische Konstellation adressiert und für mehr Klarheit sorgt.

3. Auflösung der Gesellschaft

Ein Paradigmenwechsel hat sich bei der Auflösung der GbR vollzogen. Statt der Auflösung durch den Tod eines Gesellschafters führt nun dessen Tod zum Ausscheiden, während die Gesellschaft fortbesteht. Dies entspricht der Praxis vieler GbR-Gesellschaftsverträge, die bereits Fortsetzungsklauseln vorsahen.

4. Gesellschafterbeschlüsse

Das Einstimmigkeitsprinzip bleibt für Personengesellschaften bestehen, wobei Mehrheitsentscheidungen durch gesellschaftsvertragliche Regelungen ermöglicht werden können. Eine Neuregelung betrifft das Stimmgewicht, das sich nun nach den vereinbarten Beteiligungsverhältnissen richtet, sofern nicht anders bestimmt.

5. Beschlussmängelrecht

Eine wesentliche Neuerung ist die Einführung eines gesetzlich geregelten Beschlussmängelrechts für Personenhandelsgesellschaften, das Anfechtungs-, Nichtigkeits- und positive Beschlussfeststellungsklagen umfasst. Für die GbR besteht ein solches Recht weiterhin nicht gesetzlich, kann aber vertraglich vereinbart werden.

6. Gesellschaftsregister

Die GbR wird erstmals registerfähig, allerdings nicht im Handelsregister, sondern in einem neu geschaffenen Gesellschaftsregister. Dies ermöglicht eine größere Rechtssicherheit und Transparenz, insbesondere hinsichtlich der Vertretungsbefugnisse.

Fazit

Das MoPeG bringt sowohl Neuerungen als auch Bestätigungen bewährter Praktiken. Während viele der Änderungen für Gesellschaften mit umfassenden Vertragswerken wenig Neues bedeuten, ergeben sich insbesondere für Gesellschaften ohne schriftliche Vereinbarungen relevante Anpassungen. Die Reform stärkt die Flexibilität und Rechtssicherheit im Bereich der Personengesellschaften und trägt dazu bei, die Attraktivität des Standorts Deutschland für Unternehmer und Investoren zu erhöhen.