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Mittelbare Schenkung des Erlöses aus dem Verkauf von Gesellschaftsanteilen

Mittelbare Schenkung des Erlöses aus dem Verkauf von Gesellschaftsanteilen

Kernfrage

Rechtsgeschäftliche Verfügungen über Gesellschaftsanteile (z. B. Verkauf) können, insbesondere wenn ihr Hintergrund die Vermeidung von Steuern ist, unerwartete und unbeabsichtigte Folgen haben. Beispielsweise kann Schenkungsteuer entstehen, auch wenn entgeltliche Übertragungen vereinbart worden sind. Der Bundesfinanzhof (BFH) hatte nunmehr darüber zu befinden, unter welchen Voraussetzungen entgeltliche Anteilsübertragungen als Schenkungen angesehen werden können.

Sachverhalt

Der Ehemann der Klägerin hatte Interessenten bereits eine Vereinbarung über die Veräußerung der von ihm gehaltenen GmbH-Beteiligung getroffen, die insbesondere einen Zeitplan über die Veräußerung beinhaltete. Weil er innerhalb dieses Zeitraums noch die Entstehung von Steuern wegen einer für ihn nachteiligen Steuergesetzänderung verhindern wollte, übertrug er einen Teil seiner GmbH-Beteiligung gegen Entgelt – das sich im Nachhinein als zu gering erwies – auf seine Ehefrau, die Klägerin. Diese finanzierte den Kaufpreis. Dabei unterwarf sie sich bei Übertragung der Beteiligung vollständig dem Willen des Ehemannes. Insbesondere war alleine er berechtigt, über die GmbH-Beteiligung zu verfügen, die Klägerin durfte keine eigenen Verfügungen vornehmen. Darüber hinaus stand der Ehemann hinter der Finanzierung der GmbH-Beteiligung. In der Folge gingen auch die Anteile der Ehefrau im Rahmen des Anteilsverkaufs über, die den Kaufpreis erhielt. Weil die Ehefrau der Ansicht war, die Anteile gekauft zu haben, erklärte sie keine Schenkungsteuer; eine solche wurde auch zunächst nicht festgesetzt. Aufgrund von weiteren Ermittlungen kam es später zu einer Erbschaftsteuerfestsetzung und einem Strafverfahren, in dem unter anderem geklärt werden musste, ob die Anteilsübertragung auf die Ehefrau als mittelbare Schenkung angesehen werden könne.

Entscheidung

In seiner Entscheidung stellte der BFH heraus, dass die streitige Gestaltung eine Schenkung darstellen könne. Zwar sei die zu einem zu geringen Preis erfolgte Anteilsübertragung noch keine Schenkung. Allerdings führten die weiteren Umstände der Anteilsübertragung dazu, dass diese eine mittelbare Schenkung des Kaufpreises sei, den die Klägerin erzielt habe. Denn die Gesamtgestaltung sei, weil die Klägerin keine eigenen Entscheidungen über die Anteile habe treffen können, darauf ausgerichtet gewesen, der Ehefrau den (höheren) Kaufpreis zukommen zu lassen, was schlussendlich auch der Fall gewesen sei.

Konsequenz

Die Entscheidung zeigt die Gefahren rein steuermotivierter Gestaltungen. Sind die Verhandlungen über eine Veräußerung von GmbH-Beteiligungen nahezu abgeschlossen, kann die Übertragung einer Teilbeteiligung eine mittelbare Schenkung des anstehenden Verkaufserlöses sein.