Mit dem neuen Umwandlungssteuererlass (UmwStErl) 2025 und den Neuregelungen im Jahressteuergesetz 2024 (JStG 2024) haben sich zentrale Rahmenbedingungen für Umstrukturierungen in Unternehmen geändert. Dieses FAQ beleuchtet die wichtigsten Neuerungen und deren Auswirkungen auf die steuerliche Gestaltungspraxis – insbesondere im Kontext von Einbringungen, Verschmelzungen und Ketteneinbringungen.
1. Gesamtplanannahme bleibt – aber BFH setzt Grenzen
Die Finanzverwaltung hält weiterhin an der sogenannten Gesamtplanannahme fest. Das bedeutet: Stehen mehrere Maßnahmen – etwa die Einbringung eines Teilbetriebs und die spätere Übertragung wesentlicher Betriebsgrundlagen – in einem wirtschaftlichen oder zeitlichen Zusammenhang, erfolgt eine Gesamtbetrachtung.
Allerdings hat der BFH die Anwendung der Gesamtplanannahme eingeschränkt, insbesondere wenn die Übertragung wesentlicher Betriebsgrundlagen endgültig und nicht nur vorübergehend erfolgt. Eine steuerlich motivierte Gestaltungsabfolge kann damit nicht pauschal als Gestaltungsmissbrauch gewertet werden, sondern muss im Einzelfall gewürdigt werden.
2. Holdingstrukturen bleiben zulässig – Missbrauchsverdacht bei Wertaufstockung
Die Zwischenschaltung von Holdinggesellschaften bei Umwandlungen ist weiterhin erlaubt, sofern sie dauerhaft angelegt ist und ihre spätere Auflösung keinen wirtschaftlichen Zweck erfüllt.
Wichtig: Wertaufstockungen, die durch die Zwischenschaltung erzielt werden, können eine besondere Missbrauchsrelevanz entfalten. Der BFH lässt zwar offen, ob § 42 AO durch das UmwStG verdrängt wird – doch in der Praxis ist Vorsicht geboten: Die Struktur muss wirtschaftlich plausibel und langfristig angelegt sein.
3. Neue Frist für steuerliche Schlussbilanzen
Mit dem JStG 2024 wurde eine Frist für die Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz in das Umwandlungssteuergesetz aufgenommen:
- Gilt für Umwandlungen von Kapital- auf Personengesellschaften sowie für Verschmelzungen zwischen Körperschaften
- Die neue Frist ist an die Abgabefrist der Körperschaftsteuererklärung gekoppelt (§ 3 Abs. 2a bzw. § 11 Abs. 3 UmwStG)
- Das Bewertungswahlrecht nach § 3 Abs. 2 UmwStG bleibt erhalten
- Es genügt, die Steuerbilanz nach §§ 4/5 EStG als „Umwandlungsbilanz zugleich Jahresabschluss“ zu deklarieren
Fazit: Mehr Planungssicherheit, aber auch mehr Aufmerksamkeit bei Fristversäumnissen.
4. Keine Änderung beim Wertansatz auf Anteilseignerebene
Der Regierungsentwurf des JStG 2024 sah ursprünglich vor, dass bei Verschmelzungen Anteile auf Anteilseignerebene zum Buchwert angesetzt werden, wenn die Voraussetzungen des § 13 Abs. 2 UmwStG vorliegen.
Der Bundestag hat diese Neuregelung verworfen. Es bleibt also dabei:
→ Der gemeine Wert ist anzusetzen, sofern kein Antrag auf Buch- oder Zwischenwert gestellt wird.
Die Antragsfrist für den niedrigeren Ansatz gilt bis zur erstmaligen Abgabe der Steuererklärung.
5. § 18 UmwStG und das Ende des Doppelstockmodells
Mit § 18 Abs. 3 UmwStG wird die Gewerbesteuerpflicht auf Veräußerungs- oder Aufgabegewinne innerhalb von fünf Jahren nach einer Umwandlung erheblich ausgeweitet – auch bei natürlichen Personen.
Das bisher vielfach genutzte „Doppelstockmodell“, bei dem Anteile zunächst in eine Mitunternehmerschaft eingebracht wurden, um die Gewerbesteuer zu vermeiden, wurde durch das JStG 2024 faktisch abgeschafft:
- § 18 Abs. 3 Satz 3 UmwStG stellt mittelbare Veräußerungen der unmittelbaren gleich
- Gilt für Umwandlungen mit steuerlichem Übertragungsstichtag nach dem 17. Mai 2024
Gestaltungen über Zwischengesellschaften sind künftig gewerbesteuerlich weitgehend entwertet.
6. Rückwirkungszeitraum: Entnahmen werden bilanziell erfasst
Mit dem neuen § 20 Abs. 2 Satz 5 UmwStG wurde die Verwaltungsauffassung zur Rückwirkungsfiktion bei Einbringungen in Körperschaften gesetzlich verankert.
Entnahmen und Einlagen im Rückwirkungszeitraum sind bei der Ermittlung des eingebrachten Betriebsvermögens verbindlich zu berücksichtigen.
→ Bei negativem Betriebsvermögen entsteht dadurch ein zusätzlicher Aufstockungsbedarf – das führt zu einer einheitlichen Aufstockung der aktiven Wirtschaftsgüter.
Achtung: Diese Regelung gilt für Einbringungen, bei denen der Einbringungsvertrag nach dem 31.12.2023 geschlossen wurde.
7. Ketteneinbringungen und Einbringungsgewinn II: Verschärfung greift
Durch das JStG 2024 und den neuen UmwStErl 2025 wurde der Einbringungsgewinn II bei Ketteneinbringungen verschärft.
➡️ § 22 Abs. 2 Satz 5 UmwStG wurde ergänzt:
Eine Veräußerung im Sinne der Norm liegt nur noch vor, wenn dabei die stillen Reserven vollständig aufgedeckt werden.
➡️ Der neue Erlass (Rn. 22.17) legt zudem fest, dass eine weitere Einbringung zu Buchwerten nicht mehr zur Sperrfrist-Verkürzung genutzt werden kann, wenn die stillen Reserven nicht aufgedeckt wurden.
Die praktische Folge: Gestaltungsreihen mit aufeinanderfolgenden Einbringungen verlieren deutlich an steuerlicher Attraktivität.
Fazit: Mehr Komplexität, aber auch mehr Klarheit
Der Umwandlungssteuererlass 2025 bringt in Kombination mit dem Jahressteuergesetz 2024 erhebliche Veränderungen für Berater und Unternehmen. Viele frühere Gestaltungsmodelle – etwa das Doppelstockmodell oder die mehrstufige Einbringungskette – sind steuerlich erschwert oder neutralisiert.
Gleichzeitig schafft der neue Erlass mehr Rechtssicherheit bei Fristen, Bilanzierung und Antragsvoraussetzungen – vorausgesetzt, sie werden konsequent umgesetzt und sauber dokumentiert.
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