Gute Nachrichten für Unternehmer:
Die unentgeltliche Übertragung von GmbH-Anteilen auf leitende Angestellte zur Sicherung der Unternehmensnachfolge führt nicht automatisch zu steuerpflichtigem Arbeitslohn. Das hat der Bundesfinanzhof (BFH) in einer aktuellen Entscheidung bestätigt.

Der Fall: Unternehmensnachfolge über leitende Mitarbeiter

Im Streitfall hielten zwei Eheleute sämtliche Anteile an einer GmbH im Bereich Friseurbetriebe. Da ihr einziger Sohn (Arzt) nicht zur Unternehmensführung geeignet war, beschlossen sie, 25 % der Anteile auf fünf leitende Angestellte zu übertragen, um die Unternehmensfortführung zu sichern.
Die restlichen rund 75 % gingen an den Sohn.
Die Anteilsübertragungen waren nicht an Bedingungen wie den Fortbestand der Arbeitsverhältnisse geknüpft.

Das Finanzamt sah hierin Arbeitslohn – die Gerichte jedoch nicht.

Die Entscheidung des BFH

Der BFH stellte klar:

• Strategisches Motiv:
  Maßgeblicher Anlass der Übertragung war die Unternehmensnachfolge – nicht die Vergütung für erbrachte oder zukünftige Arbeitsleistungen.
• Keine Verknüpfung mit Arbeitsverhältnis:
  Die Übertragung war unabhängig vom Arbeitsverhältnis.
  → Sie beruhte auf einer eigenständigen gesellschaftsrechtlichen Motivation.
• Kein Arbeitslohn:
  Die Anteilsübertragung stellt keine Entlohnung dar, auch wenn die Mitarbeiter ohne ihre Anstellung wohl nicht in diese Position gekommen wären.
• Wichtige Indizien:
  • Keine Bedingung an Fortbestand des Arbeitsverhältnisses.
  • Der gewährte Vorteil war im Verhältnis zu den Gehältern der Mitarbeiter ungewöhnlich hoch.

Abgrenzung: Wann liegt Arbeitslohn vor?

Arbeitslohn könnte vorliegen, wenn:

• Anteile als Belohnung für bestimmte Arbeitsleistungen oder Zielerreichungen übertragen werden.
• Erwerbsmöglichkeiten zu Beginn des Arbeitsverhältnisses eingeräumt werden.

→ In solchen Fällen wären ggf. § 3 Nr. 39 EStG (Steuerfreiheit) oder § 19a EStG (Steuerstundung für Mitarbeiterbeteiligungen) zu prüfen.

Wichtige Hinweise für die Praxis

• Dokumentation ist entscheidend:
  Die strategische Motivation und die gesellschaftsrechtliche Zielsetzung sollten klar dokumentiert und vertraglich deutlich formuliert werden.
• Schenkungsteuer beachten:
  Die Anteilsübertragung unterliegt der Schenkungsteuer.
  Im Streitfall lag begünstigtes Betriebsvermögen vor (§ 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG), da die Schenker mehr als 25 % der GmbH-Anteile hielten.
  Tipp: Wird diese Quote nicht erreicht, kann eine Poolvereinbarung sinnvoll sein.

Fazit

Die Entscheidung des BFH stärkt Gestaltungsmöglichkeiten in der Unternehmensnachfolge.
Wichtig bleibt: Die Übertragung von Anteilen muss unabhängig vom Arbeitsverhältnis erfolgen und durch die Nachfolgesicherung motiviert sein – nicht als Belohnung für Arbeitsleistungen.