Parallelentscheidung bestätigt Rechtsprechung – BFH schafft einheitliche Linie bei Übergangsverlusten

Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 25.11.2025 (Az. VIII R 15/22) seine Rechtsprechung zur eingeschränkten Anwendung der investmentrechtlichen Teilfreistellung auf Veräußerungsverluste bestätigt. Die Entscheidung ist im Wesentlichen inhaltsgleich mit dem parallel ergangenen Urteil VIII R 22/23 vom selben Tag.

Der Leitsatz

§ 20 Abs. 1 Satz 1 InvStG (Teilfreistellung bei Aktienfonds) ist nicht anzuwenden, soweit ein für die Zeit vom 01.01.2018 bis zur Veräußerung der Investmentanteile nach neuem Recht ermittelter Veräußerungsverlust von vor dem 01.01.2018 angeschafften Investmentanteilen (ausgenommen bestandsgeschützte, vor dem 01.01.2009 angeschaffte Alt-Anteile) darauf beruht, dass die fiktiven Anschaffungskosten zum 01.01.2018 die historischen Anschaffungskosten der veräußerten Anteile übersteigen.

Hinweis: Der Leitsatz ist wortgleich mit dem Urteil VIII R 22/23 vom 25.11.2025.

Bedeutung der Parallelentscheidung

Bestätigung der Grundsatzrechtsprechung

Mit dieser zweiten Entscheidung am selben Tag unterstreicht der BFH die grundsätzliche Bedeutung seiner Rechtsprechung:

Signalwirkung:

• Keine Einzelfallentscheidung
• Klare Linie des VIII. Senats
• Rechtseinheitliche Behandlung
• Verlässliche Verwaltungspraxis zu erwarten

Prozessuale Bedeutung:

• Zwei unabhängige Verfahren mit identischem Ergebnis
• Stärkung der Argumentationslinie
• Geringere Erfolgsaussichten für Verfassungsbeschwerden
• Eindeutige Rechtslage für künftige Fälle

Einheitliche Senatsrechtsprechung

Der VIII. Senat des BFH ist für Investmentsteuerrecht zuständig. Die zeitgleiche Veröffentlichung zweier inhaltsgleicher Urteile zeigt:

Konsistenz:

• Einheitliche Auslegung des § 56 InvStG
• Keine abweichenden Meinungen innerhalb des Senats
• Gefestigte Rechtsprechung

Rechtssicherheit:

• Klare Orientierung für Steuerpflichtige
• Vorhersehbarkeit der Rechtsanwendung
• Grundlage für Steuerplanung

Kernaussagen der Rechtsprechung

Die in beiden Urteilen (VIII R 22/23 und VIII R 15/22) entwickelten Grundsätze lassen sich wie folgt zusammenfassen:

1. Teleologische Reduktion der Teilfreistellung

Grundprinzip: Die Teilfreistellung nach § 20 InvStG dient der Vermeidung von Doppelbesteuerung. Bei fiktiven Verlusten aus der Übergangsregelung liegt keine Doppelbesteuerung vor.

Konsequenz: Teilfreistellung ist auf den Teil des Verlusts nicht anzuwenden, der auf der Differenz zwischen fiktiven und historischen Anschaffungskosten beruht.

2. Systematische Auslegung

§ 56 InvStG als Bestandsschutzregelung:

• Zweck: Sicherung der Steuerfreiheit von bis 31.12.2017 aufgelaufenen Wertsteigerungen
• Nicht: Schaffung zusätzlicher Steuervorteile
• Vermeidung systemwidriger Ergebnisse

Teilfreistellung nach § 20 InvStG:

• Zweck: Ausgleich für Fondsebenenbesteuerung
• Keine Fondsbesteuerung für fiktive Verluste
• Daher keine Rechtfertigung für Teilfreistellung

3. Abgrenzung zu bestandsgeschützten Alt-Anteilen

Vor dem 01.01.2009 angeschaffte Anteile:

• Vollständiger Bestandsschutz nach § 56 Abs. 6 Satz 1 Nr. 2 InvStG
• Separate Regelung bleibt unberührt
• Veräußerungsgewinne steuerfrei
• Veräußerungsverluste steuerlich irrelevant

Zwischen 01.01.2009 und 31.12.2017 angeschaffte Anteile:

• Übergangsregelung nach § 56 Abs. 2 InvStG
• BFH-Rechtsprechung findet Anwendung
• Differenzierte Behandlung erforderlich

Praktische Anwendung

Berechnung des steuerlich relevanten Verlusts

Ausgangssituation:

• Historische Anschaffungskosten: A
• Fiktive Anschaffungskosten (01.01.2018): F (wobei F > A)
• Veräußerungspreis: V

Schritt 1: Ermittlung des Gesamtverlusts nach neuem Recht

Gesamtverlust = V - F

Schritt 2: Aufteilung des Verlusts

a) Übergangsverlust (nicht teilfreistellungsfähig):

Übergangsverlust = F - A

b) Verlust nach neuem Recht (teilfreistellungsfähig):

Verlust neu = V - F

Schritt 3: Wirtschaftliche Betrachtung

Tatsächlicher Gewinn/Verlust = V - A

Schritt 4: Steuerliche Behandlung

Nur wenn V < A (echter wirtschaftlicher Verlust):

• Verlust = A – V
• Teilfreistellung auf diesen Verlust anwendbar
• Bei Aktienfonds: 70 % steuerlich wirksam

Wenn V > A (wirtschaftlicher Gewinn):

• Trotz rechnerischem Verlust (V – F) keine steuerliche Verlustverrechnung
• BFH verhindert hier ungerechtfertigte Vorteile

Rechenbeispiele

Beispiel 1: Fiktiver Verlust bei wirtschaftlichem Gewinn

Daten:

• Anschaffung 2016: 10.000 €
• Wert 01.01.2018: 15.000 € (fiktive Anschaffungskosten)
• Veräußerung 2024: 12.000 €

Berechnung:

• Gesamtverlust nach neuem Recht: 12.000 € – 15.000 € = -3.000 €
• Wirtschaftlicher Gewinn: 12.000 € – 10.000 € = +2.000 €

Steuerliche Behandlung nach BFH:

• Kein steuerlicher Verlust (wirtschaftlich Gewinn)
• Der rechnerische Verlust von 3.000 € wird nicht anerkannt
• Steuerpflichtiger Gewinn: 2.000 € (mit Teilfreistellung)

Beispiel 2: Echter Verlust, teilweise auf Übergang beruhend

Daten:

• Anschaffung 2015: 10.000 €
• Wert 01.01.2018: 13.000 € (fiktive Anschaffungskosten)
• Veräußerung 2024: 9.000 €

Berechnung:

• Gesamtverlust nach neuem Recht: 9.000 € – 13.000 € = -4.000 €
• Wirtschaftlicher Verlust: 9.000 € – 10.000 € = -1.000 €
• Übergangsverlust: 13.000 € – 10.000 € = 3.000 € (nicht teilfreistellungsfähig)

Steuerliche Behandlung nach BFH:

• Echter wirtschaftlicher Verlust: 1.000 €
• Teilfreistellung (30 % bei Aktienfonds): 300 €
• Steuerlich wirksamer Verlust: 700 €

Beispiel 3: Vollständig echter Verlust

Daten:

• Anschaffung 2016: 10.000 €
• Wert 01.01.2018: 11.000 € (fiktive Anschaffungskosten)
• Veräußerung 2024: 8.000 €

Berechnung:

• Gesamtverlust nach neuem Recht: 8.000 € – 11.000 € = -3.000 €
• Wirtschaftlicher Verlust: 8.000 € – 10.000 € = -2.000 €

Steuerliche Behandlung:

• Echter Verlust: 2.000 €
• Teilfreistellung (30 %): 600 €
• Steuerlich wirksamer Verlust: 1.400 €
• Der darüber hinausgehende Verlust (1.000 € aus Übergang) bleibt unberücksichtigt

Auswirkungen auf laufende Verfahren

Einspruchsverfahren

Für Steuerpflichtige mit laufenden Einsprüchen:

1. Prüfung der Erfolgsaussichten:
   • Zwei übereinstimmende BFH-Urteile
   • Rechtsprechung ist gefestigt
   • Erfolgsaussichten stark gesunken
2. Handlungsoptionen:
   • Rücknahme des Einspruchs erwägen
   • Prozesskosten vermeiden
   • Ggf. außergerichtliche Einigung
3. Verfassungsbeschwerde:
   • Nach Abschluss des Finanzgerichtsverfahrens möglich
   • Aussichten nach BFH-Rechtsprechung gering
   • Hohe Anforderungen an Zulässigkeit

Anhängige Klageverfahren

Bei den Finanzgerichten:

• Klageabweisungen zu erwarten
• FG werden BFH-Rechtsprechung folgen
• Revision wahrscheinlich aussichtslos

Empfehlung:

• Vergleichsverhandlungen prüfen
• Kosten-Nutzen-Analyse
• Prozessrisiko neu bewerten

Bedeutung für die Finanzverwaltung

Einheitliche Rechtsanwendung

Erwartete Reaktionen:

1. BMF-Schreiben:
   • Umsetzungsschreiben wahrscheinlich
   • Verwaltungsanweisung zur Rechtsanwendung
   • Einheitliche Behandlung in allen Bundesländern
2. Anpassung der Steuerbescheinigungen:
   • Depotbanken müssen Berechnungen anpassen
   • Korrekte Ausweisung der Teilfreistellung
   • IT-Systeme aktualisieren
3. Schulung der Finanzbeamten:
   • Komplexe Materie erfordert Fortbildung
   • Einheitliche Prüfungsstandards
   • Checklisten für Sachbearbeiter

Altfälle und Übergangsregelungen

Behandlung bereits veranlagter Fälle:

Bescheide unter Vorbehalt:

• Aufhebung des Vorbehalts möglich
• Anpassung an BFH-Rechtsprechung
• Keine Änderung zugunsten des Steuerpflichtigen mehr

Bestandskräftige Bescheide:

• Grundsätzlich keine Änderung mehr möglich
• § 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AO (rückwirkendes Ereignis) nicht einschlägig
• Vertrauensschutz für Steuerpflichtige

Offene Veranlagungen:

• Unmittelbare Anwendung der BFH-Rechtsprechung
• Keine Übergangsfristen
• Sofortige Umsetzung

Konsequenzen für die Steuerberatung

Mandantenberatung

Sofortmaßnahmen:

1. Information der Mandanten:
   • Über neue BFH-Rechtsprechung aufklären
   • Auswirkungen auf konkrete Fälle erläutern
   • Realistische Erwartungen setzen
2. Depot-Analyse:
   • Bestand an Alt-Investmentanteilen ermitteln
   • Fiktive Anschaffungskosten feststellen
   • Potenzielle Verluste identifizieren
3. Steuerplanung:
   • Verkaufsstrategien überdenken
   • Verlustverrechnung neu kalkulieren
   • Alternative Gestaltungen prüfen

Haftungsrisiken

Vermeidung von Beratungsfehlern:

1. Dokumentation:
   • Beratungsgespräche protokollieren
   • Schriftliche Hinweise auf BFH-Rechtsprechung
   • Mandantenentscheidungen festhalten
2. Fehlerquellen:
   • Verwechslung fiktiver und echter Verluste
   • Falsche Berechnung der Teilfreistellung
   • Übersehen der Übergangsregelung
3. Absicherung:
   • Berufshaftpflichtversicherung prüfen
   • Bei Unsicherheiten Haftungsausschluss
   • Komplexe Fälle: Spezialistenberatung

Vergleich mit verwandten Regelungen

Ähnliche Problematiken im Steuerrecht

Private Veräußerungsgeschäfte (§ 23 EStG):

• Ebenfalls Systemwechsel in der Vergangenheit
• Übergangsregelungen bei Spekulationsfrist
• Vergleichbare Abgrenzungsprobleme

Altersvorsorge-Verträge:

• Systemwechsel bei Riester-Rente
• Bestandsschutz für Altverträge
• Ähnliche Prinzipien

Gemeinsamer Grundsatz:

• Bestandsschutz ja, Besserstellung nein
• Vermeidung ungerechtfertigter Vorteile
• Wirtschaftliche Betrachtungsweise

Ausblick und offene Fragen

Noch zu klärende Detailfragen

Mögliche Folgefragen:

1. Teilveräußerungen:
   • FIFO-Prinzip bei gemischten Beständen?
   • Aufteilung bei Teilverlust?
2. Fondsumschichtungen:
   • Behandlung bei Fondsfusionen
   • Auswirkungen auf fiktive Anschaffungskosten
3. Vorabpauschalen:
   • Wechselwirkung mit Übergangsverlusten
   • Anrechnung bei Veräußerung

Gesetzgeberische Reaktion?

Mögliche Szenarien:

Szenario 1: Keine Änderung

• BFH-Rechtsprechung wird akzeptiert
• Systematisch folgerichtig
• Keine politische Notwendigkeit

Szenario 2: Klarstellende Regelung

• Gesetzliche Verankerung der BFH-Grundsätze
• Vereinfachung der Anwendung
• Höhere Rechtssicherheit

Szenario 3: Härteregelung

• Spezielle Übergangsfristen
• Begünstigung bestimmter Altfälle
• Politisch derzeit nicht absehbar

Wahrscheinlichste Entwicklung:

• Keine gesetzliche Änderung kurzfristig
• BFH-Rechtsprechung wird umgesetzt
• Ggf. BMF-Schreiben zur Anwendung

Zusammenfassung und Fazit

Die beiden parallel ergangenen BFH-Urteile VIII R 22/23 und VIII R 15/22 schaffen Rechtssicherheit in einer komplexen Materie:

Kernerkenntnisse

1. Klare Rechtslage: Teilfreistellung gilt nicht für fiktive Übergangsverluste
2. Systematisch folgerichtig: Vermeidung ungerechtfertigter Steuervorteile
3. Gefestigte Rechtsprechung: Zwei übereinstimmende Urteile stärken die Position
4. Praktische Auswirkungen: Depot-Planung und Verlustverrechnung müssen angepasst werden

Handlungsempfehlungen

Für Anleger:

• Bestände analysieren
• Verkaufsstrategien überdenken
• Fachkundige Beratung einholen

Für Steuerberater:

• Mandanten informieren
• Berechnungen anpassen
• Haftungsrisiken minimieren

Für Depotbanken:

• Systeme anpassen
• Steuerbescheinigungen korrigieren
• Kunden proaktiv informieren

Fazit

Die BFH-Rechtsprechung schließt eine systematische Lücke im Investmentsteuerrecht und verhindert ungerechtfertigte Steuervorteile bei der Veräußerung von Alt-Investmentanteilen. Die Entscheidungen sind systematisch nachvollziehbar und schaffen die notwendige Rechtssicherheit.

Für Betroffene bedeutet dies: Eine sorgfältige Planung und professionelle Beratung sind unverzichtbar, um steuerliche Nachteile zu vermeiden und Gestaltungsspielräume optimal zu nutzen.

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Quellen:

• Bundesfinanzhof, Urteil vom 25.11.2025, Az. VIII R 15/22 (LEXinform-Dokument Nr. 0954374)
• Bundesfinanzhof, Urteil vom 25.11.2025, Az. VIII R 22/23 (LEXinform-Dokument Nr. 0954813)

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Dieser Beitrag dient der Information und ersetzt keine individuelle steuerrechtliche Beratung. Bei Fragen zur Besteuerung von Investmentfonds, insbesondere zur Behandlung von Alt-Anteilen und Übergangsverlusten, sprechen Sie uns gerne an.