Steuern & Recht

BFH: Steuerliche Organschaft bei der Umwandlung von Unternehmen

In seinem Urteil vom 11. Juli 2023 hat der Bundesfinanzhof (BFH) entschieden, dass die finanzielle Eingliederung einer Organgesellschaft in die Organträgerin auch dann erfüllt ist, wenn die Verschmelzung der Organgesellschaft auf eine andere Gesellschaft steuerlich nicht bis zum Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft zurückbezogen wird.

Im Streitfall bestand zwischen der A-GmbH als Organgesellschaft und der B-GmbH als Organträgerin eine steuerliche Organschaft. Die B-GmbH wurde im November 2015 mit Rückwirkung zum April 2015 auf die X-OHG verschmolzen. Die A-GmbH wollte daraufhin für das gesamte Jahr 2015 als Organgesellschaft der X-OHG behandelt werden. Das Finanzamt lehnte dies ab, da die Voraussetzung der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die (neue) Organträgerin (X-OHG) zum Beginn des Wirtschaftsjahres der Klägerin (noch) nicht erfüllt gewesen sei.

Der BFH hat die Entscheidung des Finanzgerichts bestätigt. Maßgebend sei nicht der steuerliche Umwandlungsstichtag, sondern eine spezielle Regelung des Umwandlungssteuergesetzes, die einen umfassenden Eintritt des übernehmenden Rechtsträgers in die Rechtsstellung des übertragenden Rechtsträgers vorsehe (sog. Fußstapfentheorie). Hierzu gehöre auch die finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin als Voraussetzung für eine steuerliche Organschaft.

Folgen des Urteils

Das Urteil des BFH hat folgende Folgen für die steuerliche Organschaft bei der Umwandlung von Unternehmen:

  • Bei einer Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft ist die finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft in die neue Organträgerin auch dann erfüllt, wenn die Umwandlung steuerlich nicht bis zum Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft zurückbezogen wird.
  • Das Bestehen oder Nichtbestehen einer steuerlichen Organschaft für ab dem Jahr 2014 beginnende Zeiträume ist in einem gesonderten Feststellungsverfahren mit Bindungswirkung für das Besteuerungsverfahren aller beteiligten Gesellschaften zu entscheiden.

Das Urteil ist für die Praxis von Bedeutung, da es die Voraussetzungen für die finanzielle Eingliederung bei einer Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft vereinfacht.

BFH Urteil I R 21/20 vom 11.07.2023