Steuern & Recht

BFH-Urteil: Keine erneute Einzahlung des Nennkapitals bei wirtschaftlicher Neugründung

BFH, Urteil vom 25.02.2025 – VIII R 22/22

Bei einer wirtschaftlichen Neugründung einer Aktiengesellschaft (AG) stellt sich häufig die Frage, ob das ursprünglich eingezahlte Nennkapital erneut erbracht werden muss. Der Bundesfinanzhof (BFH) hat nun klargestellt: Eine nochmalige Einzahlung des bereits geleisteten Nennkapitals ist nicht erforderlich.

Hintergrund der Entscheidung

Bei der Gründung einer AG leisten die Aktionäre Einzahlungen zur Erfüllung ihrer Einlageverpflichtung. Diese Einlageforderung der Gesellschaft erlischt mit der Zahlung.

Kommt es später zu einer wirtschaftlichen Neugründung – etwa durch vollständige Änderung des Unternehmensgegenstands und neue Geschäftstätigkeit –, wird steuerlich und zivilrechtlich von einer „wirtschaftlichen Neugründung“ gesprochen. Fraglich war bislang, ob eine solche Neugründung zu einer Wiederbelebung der ursprünglichen Einlageverpflichtung führt.

Der BFH hat dies nun verneint: Die durch die ursprüngliche Einlage erloschene Forderung lebt nicht wieder auf.

Kernaussagen des BFH-Urteils

  • Erfüllung der Einlageforderung: Eine Leistung auf das Nennkapital liegt vor, wenn der Aktionär mit der Zahlung seine Einlagepflicht aus der Übernahme der Aktien erfüllt und diese Verpflichtung zum Erlöschen bringt.
  • Wirtschaftliche Neugründung: Die ursprüngliche Einlageverpflichtung wird durch eine wirtschaftliche Neugründung nicht neu begründet. Eine erneute Einzahlung ist daher nicht erforderlich.
  • Steuerliches Einlagekonto: Erfolgt dennoch eine Zahlung im Zusammenhang mit einer wirtschaftlichen Neugründung, so ist diese – soweit sie nicht auf ausstehende Einlagen geleistet wird – im steuerlichen Einlagekonto (§ 27 Abs. 1 Satz 1 KStG) auszuweisen.

Bedeutung für die Praxis

Die Entscheidung bringt Rechtssicherheit für Unternehmen und deren Berater:
Eine wirtschaftliche Neugründung führt nicht zu neuen Einlagepflichten. Werden dennoch Zahlungen an die Gesellschaft geleistet, etwa zur Stärkung der Eigenkapitalbasis, müssen diese korrekt im steuerlichen Einlagekonto erfasst werden.

Unternehmen sollten daher genau prüfen, ob und wie Neugründungsmaßnahmen dokumentiert werden, insbesondere im Hinblick auf das steuerliche Einlagekonto, um spätere steuerliche Nachteile zu vermeiden.

Quelle: Bundesfinanzhof, Urteil VIII R 22/22 vom 25.02.2025