Steuern & Recht

BFH zur Änderung im Gesellschafterbestand einer grundbesitzenden Personengesellschaft

BFH, Urteil II R 28/21 vom 31.07.2024

Leitsatz

Für die Beurteilung der Frage, ob eine unmittelbar an der grundbesitzenden Personengesellschaft beteiligte Kapitalgesellschaft als neue Gesellschafterin im Sinne des § 1 Abs. 2a Satz 4 des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) gilt, weil an ihr mindestens 90 % der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen, ist nur auf die Beteiligung an der Kapitalgesellschaft abzustellen. Eine zuvor bereits bestehende Beteiligung des neuen Gesellschafters der Kapitalgesellschaft an der grundbesitzenden Personengesellschaft ist unerheblich.

Hintergrund

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit seinem Urteil klargestellt, wie Änderungen im Gesellschafterbestand von grundbesitzenden Personengesellschaften zu behandeln sind, wenn Kapitalgesellschaften beteiligt sind. Dabei wird der Fokus auf die Kapitalgesellschaft gelegt, sofern sie unmittelbar Gesellschafterin der grundbesitzenden Personengesellschaft ist. Entscheidend ist hierbei, ob mindestens 90 % der Anteile der Kapitalgesellschaft auf neue Gesellschafter übergehen.

Kernaussagen des Urteils

  1. Beteiligung an der Kapitalgesellschaft maßgeblich:
    • Die Beurteilung erfolgt ausschließlich auf Grundlage der Veränderungen im Gesellschafterbestand der Kapitalgesellschaft.
    • Vorherige Beteiligungen neuer Gesellschafter an der grundbesitzenden Personengesellschaft spielen keine Rolle.
  2. Relevanz des § 1 Abs. 2a Satz 4 GrEStG:
    • Diese Vorschrift regelt, wann eine grunderwerbsteuerliche Belastung eintritt, wenn sich der Gesellschafterbestand einer Personengesellschaft ändert.
    • Der BFH betont die strikte Anwendung auf die Kapitalgesellschaft, die unmittelbar Gesellschafterin ist.
  3. Keine Berücksichtigung vorheriger Verbindungen:
    • Eine bestehende Verbindung oder Beteiligung des neuen Gesellschafters an der grundbesitzenden Personengesellschaft vor der Änderung des Gesellschafterbestands der Kapitalgesellschaft bleibt unberücksichtigt.

Auswirkungen

Dieses Urteil hat erhebliche Bedeutung für die Praxis der Steuerberatung und Unternehmensstrukturierung. Es stellt klar:

  • Planungssicherheit: Unternehmen können sich bei der Gestaltung von Gesellschafterstrukturen darauf verlassen, dass nur die Anteile an der unmittelbar beteiligten Kapitalgesellschaft für die grunderwerbsteuerliche Beurteilung relevant sind.
  • Minimierung steuerlicher Risiken: Durch die klare Fokussierung auf die Kapitalgesellschaft wird das Risiko von unerwarteten grunderwerbsteuerlichen Belastungen reduziert.

Fazit

Mit seinem Urteil bringt der BFH mehr Klarheit in die Anwendung des § 1 Abs. 2a Satz 4 GrEStG. Die Entscheidung betont die Bedeutung der unmittelbaren Beteiligungsebene und vereinfacht die grunderwerbsteuerliche Beurteilung von Änderungen im Gesellschafterbestand grundbesitzender Personengesellschaften.