📅 Seit dem 1. Januar 2024 gilt das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) – mit weitreichenden Auswirkungen auch für die in der Praxis besonders häufige GmbH & Co. KG. Während das MoPeG vorrangig auf die GbR zielt, wirken sich zahlreiche Neuregelungen auch auf Personenhandelsgesellschaften aus. Das macht eine gründliche Prüfung und ggf. Anpassung bestehender Gesellschaftsverträge unerlässlich.
Warum die GmbH & Co. KG besonders im Fokus steht
Die GmbH & Co. KG ist die wirtschaftlich bedeutendste Form der Personengesellschaften. Sie kombiniert steuerliche Vorteile mit der Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft.
Trotz ihrer praktischen Relevanz wurde sie vom Gesetzgeber im MoPeG nicht explizit neu geregelt – die Änderungen im HGB wirken dennoch mittelbar und in der Praxis deutlich.
Auswirkungen des MoPeG auf die GmbH & Co. KG im Überblick
Das MoPeG bringt insbesondere folgende Änderungen mit sich, die auch für bestehende Gesellschaftsverträge relevant sind:
- Beteiligungsverhältnisse und Kapitalanteile: Es gilt künftig das Prinzip der vereinbarten Beteiligung, nicht mehr automatisch die Beteiligung nach Kapitalanteil. Dies sollte klar geregelt sein, um Streit zu vermeiden.
- Übertragung von Gesellschaftsanteilen: Die Zustimmungserfordernisse und Übertragungsmodalitäten sollten ausdrücklich geregelt werden.
- Zurechnung der Gewinnanteile und Vollausschüttungsanspruch: Die Regelung zum Kapitalanteil beeinflusst, wie Gewinne verteilt und ausgeschüttet werden – mit Folgen für Kapital- und Liquiditätsplanung.
- Jahresabschluss und Feststellung: Die gesetzliche Neuregelung der Verfahren zur Feststellung und Verteilung macht eindeutige vertragliche Klarstellungen erforderlich.
- Ausscheiden & Abfindung: Neue gesetzliche Regelungen zur Kündigung bei Volljährigkeit und zum Abfindungsanspruch (§ 728b BGB) verlangen genaue vertragliche Steuerung.
- Informationsrechte der Kommanditisten und deren Durchsetzbarkeit sind rechtssicher zu gestalten.
- Stimmrechte der Komplementär-GmbH (bes. bei Einheitsgesellschaften) müssen ggf. überdacht und im Einklang mit dem Gesellschaftsvertrag der GmbH geregelt werden.
- Haftung: Nur die vereinbarte Einlage wirkt haftungsbefreiend – eine präzise Regelung der Einlagenhöhe ist essenziell.
- Sonderrechtsnachfolge: Die bisher bestehende Haftungslücke entfällt – dennoch bleibt Handlungsbedarf im Vertrag.
Spezialregelungen gemäß §§ 264a ff. HGB beachten
Für die GmbH & Co. KG gelten besondere Bilanzierungsregeln:
- Es sind zwei gesonderte Eigenkapitalposten auszuweisen: der Kapitalanteil und die Rücklagen.
- Die Darstellung nach Gesellschaftergruppen ist verpflichtend (Kommanditisten vs. Komplementäre).
- Verluste sind zwingend vom Kapitalanteil abzuschreiben – das ist nicht dispositiv.
Diese Vorgaben wirken sich auch auf die Gesellschaftsverträge und steuerliche Strukturierung aus.
Empfehlung: Vertrag konkret anpassen – mit Beispielstruktur
In der Praxis zeigt sich: Viele bestehende Gesellschaftsverträge sind nicht MoPeG-kompatibel und bergen nun erhöhtes Konfliktpotenzial. In unserem Seminar haben wir ein aktualisiertes Vertragsmuster erarbeitet, das u. a.:
- die neuen Beteiligungs- und Gewinnverteilungsregeln eindeutig zuweist,
- vertragliche Klarstellungen zu Informations-, Kontroll- und Stimmrechten trifft,
- die neue gesetzliche Abfindungsregel kontrahiert oder modifiziert,
- die haftungsbefreiende Wirkung der Einlage eindeutig dokumentiert.
Dieses Vertragsmuster dient als Praxisgrundlage zur Aktualisierung bestehender Gesellschaftsverträge.
Fazit
Das MoPeG bringt auch für GmbH & Co. KGs konkrete Handlungsbedarfe mit sich – auch wenn es nicht unmittelbar auf sie zielt. Um Rechtsklarheit, Haftungssicherheit und steuerliche Stabilität zu gewährleisten, sollten Gesellschaftsverträge zeitnah geprüft und angepasst werden.
Gerne unterstützen wir Sie bei der Analyse Ihres bestehenden Vertrags und erarbeiten mit Ihnen eine passgenaue Umsetzung der MoPeG-Vorgaben.