BFH, Urteil vom 23.09.2025 – II R 19/24 (ECLI:DE:BFH:2025:U.230925.IIR19.24.0)
Gestaltungen im Gesellschafterkreis – etwa der (teil-)unentgeltliche Erwerb eigener Anteile durch eine GmbH, verdeckte Einlagen oder Forderungsverzichte – können zu einer steuerbaren Werterhöhung der Anteile der übrigen Gesellschafter führen. Genau an dieser Stelle greift § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG: Die Norm fingiert eine Schenkung, obwohl zwischen „Zuwendendem“ und „Bedachtem“ gerade keine klassische freigebige Zuwendung vorliegen muss.
Der BFH konkretisiert mit II R 19/24 drei zentrale Punkte: kein subjektives Tatbestandsmerkmal, Stichtag/Entstehungszeitpunkt und keine schenkungsteuerliche Rückwirkung bei Genehmigung eines schwebend unwirksamen Anteilsabtretungsvertrags.
1. Gesetzlicher Hintergrund: § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG als eigenständiger Erwerbstatbestand
Nach § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG gilt als Schenkung auch die Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft, die ein (Mit-)Gesellschafter durch die Leistung eines Dritten an die Gesellschaft erlangt. Maßgeblich ist also nicht die Vermögensverschiebung zwischen zwei Privatpersonen, sondern die Wertverschiebung innerhalb der Beteiligungsstruktur.
Typische Praxisfälle:
- Übertragung eines GmbH-Anteils an die GmbH (Erwerb eigener Anteile)
- Forderungsverzicht eines Gesellschafters gegenüber der GmbH
- (Teil-)unentgeltliche Einlagen / Sanierungsbeiträge zugunsten der Gesellschaft
- Unterpreisige Leistungen an die Gesellschaft, die den Wert der Beteiligung anderer Gesellschafter erhöhen
2. Kernaussage Nr. 1: Kein „Schenkungswille“ erforderlich
Der BFH stellt klar: § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG enthält kein subjektives Tatbestandsmerkmal – weder ein Bewusstsein der Unentgeltlichkeit noch eine Bereicherungsabsicht.
Wichtig ist die Einordnung als selbständiger Erwerbstatbestand: Die Norm „modifiziert“ nicht lediglich § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG, sondern fingiert eine Schenkung unabhängig von den Voraussetzungen des Grundtatbestands.
Praxisrelevanz: In der Beratung hilft es regelmäßig nicht, argumentativ auf fehlenden Schenkungswillen oder familiäre/unternehmerische Motive abzustellen. Entscheidend ist, ob eine Leistung an die Gesellschaft vorliegt und ob diese zu einer Werterhöhung der Anteile anderer (Mit-)Gesellschafter führt.
3. Kernaussage Nr. 2: „Leistung“ kann auch die Abtretung an die GmbH selbst sein (Erwerb eigener Anteile)
Im Streitfall bestand die Leistung in der Abtretung eines GmbH-Anteils an die GmbH selbst. Der BFH bestätigt: Auch das ist eine „Leistung“ i.S.d. § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG – denn aus Sicht des Abtretenden wird ein verkehrsfähiger, werthaltiger Gegenstand hingegeben, selbst wenn die GmbH dadurch eigene Anteile erwirbt.
Zur Werterhöhung erläutert der BFH (anschließend an II R 22/21): Bei eigenen Anteilen können die Mitgliedschaftsrechte ruhen; dadurch kann es zu einer Wertverschiebung zugunsten der übrigen Geschäftsanteile kommen. Ob das im konkreten Fall tatsächlich eintritt, ist einzelfallabhängig.
Beweislast: Die objektive Feststellungslast für die Werterhöhung als steuerbegründende Tatsache trägt das Finanzamt.
4. Kernaussage Nr. 3: Bewertungsstichtag ist der Zeitpunkt der zivilrechtlichen Wirksamkeit – bei vollmachtlosem Vertreter erst die Genehmigung
Für die Bewertung gilt: Maßgeblich ist der Zeitpunkt der Steuerentstehung (§ 11 ErbStG), also bei Schenkungen der Zeitpunkt der Ausführung (§ 9 Abs. 1 Nr. 2 ErbStG). Bei der Abtretung eines GmbH-Anteils ist das grundsätzlich der Zeitpunkt, in dem die Abtretung zivilrechtlich wirksam wird.
Besonders praxisnah ist der Zusatz des BFH für Fälle eines vollmachtlosen Vertreters:
- Ist der Abtretungsvertrag nach § 177 Abs. 1 BGB schwebend unwirksam, entsteht die Schenkungsteuer erst mit Genehmigung nach § 184 Abs. 1 BGB.
- Die zivilrechtliche Rückwirkung der Genehmigung ist schenkungsteuerlich unbeachtlich.
Konsequenz: Der Bewertungsstichtag kann (deutlich) später liegen als ursprünglich „wirtschaftlich“ gedacht – mit entsprechendem Einfluss auf den Anteilswert und die (mögliche) Schenkungsteuerbelastung.
5. Verfahrenspunkt: Keine „Aufhebung ohne Nachermittlung“ – FG muss Werterhöhung am richtigen Stichtag aufklären
Das FG hatte den Bescheid aufgehoben, weil das Finanzamt die Werterhöhung nicht zum zutreffenden Stichtag dargelegt hatte. Der BFH hält zwar den Stichtag (Genehmigungsdatum) für richtig, beanstandet aber, dass das FG keine eigenen Feststellungen zur Werterhöhung getroffen und dem Finanzamt keine Gelegenheit zur Nachholung der Wertermittlung gegeben hat. Daher Zurückverweisung.
Für die Praxis bedeutet das:
- Fehlerhafte Stichtagsannahmen machen einen Bescheid angreifbar.
- Materiell entscheidend bleibt aber, ob am richtigen Stichtag eine Werterhöhung nachweisbar ist.
6. Praxishinweise für Berater und Gesellschafter
A) Risikofelder früh identifizieren
Prüfen Sie bei jeder Maßnahme, die Vermögenswerte in der Gesellschaft verschiebt (insbesondere im Familien- oder Konzernkreis), ob dadurch der Wert anderer Beteiligungen steigt – vor allem bei:
- Anteilserwerben der GmbH (eigene Anteile),
- Sanierungsbeiträgen,
- Forderungsverzichten,
- unterpreisigen Nutzungs-/Liefer-/Leistungsverträgen mit der GmbH.
B) Stichtagssicherheit herstellen
Wenn Anteilsübertragungen erfolgen:
- Vollmachten/Vertretungslage sauber dokumentieren,
- notarielle Abtretung wirksam gestalten,
- bei Genehmigungsfällen den Genehmigungszeitpunkt als steuerlichen Stichtag einkalkulieren.
C) Werterhöhung ist kein Automatismus – aber sie muss belastbar geprüft werden
Die Werterhöhung setzt einen Vorher-Nachher-Vergleich des gemeinen Werts des Anteils des Bedachten am Stichtag voraus.
In der Praxis kann dafür eine Bewertung/Feststellung erforderlich werden, insbesondere wenn argumentiert wird, die Werterhöhung liege unter dem Wert der (teil-)unentgeltlichen Leistung.
D) Synallagma/„fremdübliche“ Preisfindung bleibt relevant
Auch wenn § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG kein subjektives Element verlangt, weist der BFH darauf hin: Bei gegenseitigen Leistungen liegt eine Werterhöhung regelmäßig nicht vor, wenn die Parteien unter fremdüblichen Bedingungen nachvollziehbar von einem ausgeglichenen Leistungsaustausch ausgehen und sich erst später herausstellt, dass der Wertansatz objektiv anders gewesen wäre.
7. Fazit
Das Urteil II R 19/24 schärft die Beratungspraxis in zwei Richtungen:
- Schenkungsteuer kann auch ohne Schenkungswillen entstehen – § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG ist strikt objektiv.
- Timing ist steuerentscheidend: Bei schwebend unwirksamen Abtretungen zählt der Genehmigungszeitpunkt, ohne schenkungsteuerliche Rückwirkung.
