Zur Beschwerdebefugnis von Kommanditisten einer GmbH & Co. KG

Kernaussage

Der Gesellschafterbeschluss über die Abberufung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG entfaltet nur hinsichtlich der Komplementär-GmbH sowie des abberufenen Geschäftsführers unmittelbare Rechtsfolgen. Diese sind hinsichtlich des Beschlusses beschwerdebefugt, nicht aber die Kommanditisten der GmbH & Co. KG.

Sachverhalt

Am 1.4.2010 fand eine gemeinsame Gesellschafterversammlung der GmbH & Co. KG und ihrer Komplementär-GmbH statt. Bei der GmbH & Co. KG handelte es sich um eine so genannte Einheitsgesellschaft, d. h. die GmbH & Co. KG hielt sämtliche Geschäftsanteile an der Komplementär-GmbH. An der GmbH & Co. KG waren neben der Komplementär-GmbH noch 2 Kommanditisten beteiligt. Auf der Gesellschafterversammlung fasste einer der beiden Kommanditisten unter Ausschluss des Stimmrechts des anderen den Beschluss, diesen (anderen) Kommanditisten aus der GmbH & Co. KG auszuschließen und als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH abzuberufen. Die Abberufung wurde wenig später ins Handelsregister eingetragen. Bei einer weiteren Gesellschafterversammlung am 23.4.2010 wurde der Kommanditist, der zuvor den anderen per Beschluss ausgeschlossen hatte, selbst als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH abberufen und ein weiterer Dritter zum Geschäftsführer bestellt. Gegen die Eintragung seines Ausscheidens aus der GmbH & Co. KG in das Handelsregister wandte sich der in der ersten Gesellschafterversammlung am 1.4.2010 ausgeschlossene Kommanditist. Das Handelsregister wies sodann zunächst die Anmeldung der Beschlussinhalte vom 23.4.2010 zurück. Der Beschluss sei nicht wirksam, da es nach der Satzung der Komplementär-GmbH der – nicht erfolgten – Mitwirkung des Ausgeschlossenen an der Beschlussfassung als noch eingetragener Kommanditist der GmbH & Co. KG bedurft hätte. Gegen diese Entscheidung wandte sich wiederum der ausgeschlossene Kommanditist und machte geltend, er habe dem Beschluss vom 23.4.2010 insoweit nachträglich zugestimmt, als er die Abberufung des anderen Kommanditisten als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH betreffe.

Entscheidung

Das Oberlandesgericht Hamburg verwarf die Beschwerde als unzulässig mangels Beschwer. Das Rechtsmittel der Beschwerde steht demjenigen zu, der durch eine gerichtliche Entscheidung in seinen Rechten beeinträchtigt wird. Hierfür muss unmittelbar nachteilig in die Rechtsstellung des Beschwerdeführers eingegriffen worden sein. Dies war jedoch vorliegend für den ausgeschlossenen Kommanditisten nicht der Fall. Die Zurückweisung der Anmeldung vom 23.4.2010 betreffend die GmbH stellt selbst für die GmbH & Co. KG als deren Alleingesellschafterin allenfalls eine mittelbare Beeinträchtigung dar. Eine abweichende Beurteilung hätte in Betracht kommen können, wenn der ausgeschlossene Kommanditist seine Beschwerde als vermeintlicher Geschäftsführer der Komplementär-GmbH erhoben hätte, was jedoch nicht der Fall war.

Konsequenz

Bei hybriden Gesellschaftsformen wie der GmbH & Co. KG ist bei der Beschwerdeberechtigung genau darauf zu achten, ob die GmbH & Co. KG selbst oder die Komplementär-GmbH betroffen ist.