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Unternehmer und Freiberufler

Herabsetzung der Haftsumme eines Kommanditisten: gebührenpflichtig?

Herabsetzung der Haftsumme eines Kommanditisten: gebührenpflichtig?

Kernaussage
Auch nach Änderung der Handelsregistergebührenverordnung zum 1.1.2011 ist die Herabsetzung der Haftsumme bei einem Kommanditisten und die Zuschreibung seines Anteils bei einem oder mehreren Kommanditisten als eine Tatsache zu behandeln und löst nur einen Gebührentatbestand aus.

Sachverhalt
Die Beteiligten streiten über den Kostenansatz in einem Handelsregisterverfahren. Die Beschwerdeführerin ist eine Familiengesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft, zu der mehr als 300 Kommanditisten gehören. Die Kommanditisten sind Nachfahren des Firmengründers bzw. Mitglieder einer Familie. Aufgrund der Vielzahl von Kommanditisten kommt es regelmäßig zu Übertragungsvorgängen, die im Handelsregister eingetragen werden müssen. Vorliegend sollten mehrere Fälle über die Herabsetzung der Einlage eines Kommanditisten und Übergang der herabgesetzten Einlage im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen oder mehrere Kommanditisten zum Handelsregister angemeldet werden. Das Handelsregister setzte für jeden Eintragungsvorgang sowohl für die Herabsetzung der Haftsumme als auch der Zuschreibung des Anteils gesonderte Gebühren fest. Hiergegen richtet sich die Beschwerde.

Entscheidung
Das Oberlandesgericht Karlsruhe gab der Beschwerdeführerin Recht. Die Herabsetzung der Haftsumme bei einem Kommanditisten und die Zuschreibung seines Anteils bei einem oder mehreren Kommanditisten ist weiterhin als eine Tatsache im Sinne der Handelsregistergebührenverordnung zu sehen. Das OLG hatte bereits im Jahr 2008 entschieden, dass ein solcher Vorgang gebührenrechtlich eine Tatsache bildet. An dieser Beurteilung hält das OLG auch im Hinblick auf die Neuregelungen zur Handelsregistergebührenverordnung fest. Diese lasse nämlich nicht erkennen, dass der Verordnungsgeber den Kreis der als Einheit zu behandelnden Tatsachen abschließend feststellen wollte. Es gilt weiterhin, dass in den nicht genannten Fällen geprüft werden muss, ob nach der rechtlichen Würdigung und der Verkehrsanschauung ein so enger Zusammenhang besteht, dass die Annahme einer Tatsache gerechtfertigt erscheint.

Konsequenz
Anlass der Änderung der Gebührenverordnung war u. a. die turnusmäßige Überprüfung des tatsächlichen Aufwands der Registergerichte, welche zu einer Erhöhung der Gebühren führte. Strukturelle Änderungen waren damit aber nicht verbunden. Die Entscheidung verdeutlicht, dass die Kostenrechnungen des Registergerichts stets zu prüfen sind.

Unternehmer und Freiberufler

Zur Beschwerdebefugnis von Kommanditisten einer GmbH & Co. KG

Zur Beschwerdebefugnis von Kommanditisten einer GmbH & Co. KG

Kernaussage

Der Gesellschafterbeschluss über die Abberufung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG entfaltet nur hinsichtlich der Komplementär-GmbH sowie des abberufenen Geschäftsführers unmittelbare Rechtsfolgen. Diese sind hinsichtlich des Beschlusses beschwerdebefugt, nicht aber die Kommanditisten der GmbH & Co. KG.

Sachverhalt

Am 1.4.2010 fand eine gemeinsame Gesellschafterversammlung der GmbH & Co. KG und ihrer Komplementär-GmbH statt. Bei der GmbH & Co. KG handelte es sich um eine so genannte Einheitsgesellschaft, d. h. die GmbH & Co. KG hielt sämtliche Geschäftsanteile an der Komplementär-GmbH. An der GmbH & Co. KG waren neben der Komplementär-GmbH noch 2 Kommanditisten beteiligt. Auf der Gesellschafterversammlung fasste einer der beiden Kommanditisten unter Ausschluss des Stimmrechts des anderen den Beschluss, diesen (anderen) Kommanditisten aus der GmbH & Co. KG auszuschließen und als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH abzuberufen. Die Abberufung wurde wenig später ins Handelsregister eingetragen. Bei einer weiteren Gesellschafterversammlung am 23.4.2010 wurde der Kommanditist, der zuvor den anderen per Beschluss ausgeschlossen hatte, selbst als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH abberufen und ein weiterer Dritter zum Geschäftsführer bestellt. Gegen die Eintragung seines Ausscheidens aus der GmbH & Co. KG in das Handelsregister wandte sich der in der ersten Gesellschafterversammlung am 1.4.2010 ausgeschlossene Kommanditist. Das Handelsregister wies sodann zunächst die Anmeldung der Beschlussinhalte vom 23.4.2010 zurück. Der Beschluss sei nicht wirksam, da es nach der Satzung der Komplementär-GmbH der – nicht erfolgten – Mitwirkung des Ausgeschlossenen an der Beschlussfassung als noch eingetragener Kommanditist der GmbH & Co. KG bedurft hätte. Gegen diese Entscheidung wandte sich wiederum der ausgeschlossene Kommanditist und machte geltend, er habe dem Beschluss vom 23.4.2010 insoweit nachträglich zugestimmt, als er die Abberufung des anderen Kommanditisten als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH betreffe.

Entscheidung

Das Oberlandesgericht Hamburg verwarf die Beschwerde als unzulässig mangels Beschwer. Das Rechtsmittel der Beschwerde steht demjenigen zu, der durch eine gerichtliche Entscheidung in seinen Rechten beeinträchtigt wird. Hierfür muss unmittelbar nachteilig in die Rechtsstellung des Beschwerdeführers eingegriffen worden sein. Dies war jedoch vorliegend für den ausgeschlossenen Kommanditisten nicht der Fall. Die Zurückweisung der Anmeldung vom 23.4.2010 betreffend die GmbH stellt selbst für die GmbH & Co. KG als deren Alleingesellschafterin allenfalls eine mittelbare Beeinträchtigung dar. Eine abweichende Beurteilung hätte in Betracht kommen können, wenn der ausgeschlossene Kommanditist seine Beschwerde als vermeintlicher Geschäftsführer der Komplementär-GmbH erhoben hätte, was jedoch nicht der Fall war.

Konsequenz

Bei hybriden Gesellschaftsformen wie der GmbH & Co. KG ist bei der Beschwerdeberechtigung genau darauf zu achten, ob die GmbH & Co. KG selbst oder die Komplementär-GmbH betroffen ist.