Konsequenzen von Beschlussmängeln bei der GmbH und UG haftungsbeschränkt

Rechtslage

Nichtige Beschlüsse einer Gesellschaft sind grundsätzlich rechtswidrig und ohne jede Rechtswirksamkeit. Die Gesellschaftsorgane dürfen diese nicht ausführen und deren Inhalt auch nicht zum Handelsregister anmelden. Fehler bei der Beschlussfassung in der GmbH oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (UG) können indes lediglich die Anfechtbarkeit des betreffenden Beschlusses begründen. Bis zur Feststellung der Nichtigkeit im Anfechtungsverfahren ist der Beschluss daher wirksam. Die reine Anfechtbarkeit hindert auch nicht die Eintragung des Beschlussinhalts im Handelsregister der GmbH.

Sachverhalt

In der Gesellschafterversammlung einer UG wurde die Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers von seinem Amt beschlossen. Das nach der Satzung erforderliche Mindestquorum zur Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung wurde nicht erreicht. Die notariell beglaubigte Anmeldung der Abberufung zur Eintragung ins Handelsregister wurde unter dem Hinweis der Beschlussunfähigkeit und der daraus folgenden Nichtigkeit des Beschlusses vom Registergericht abgelehnt. Gegen diesen Ablehnungsbeschluss richtet sich die Beschwerde mit der Begründung, dass die Abberufung lediglich anfechtbar sei.

Entscheidung

Das Oberlandesgericht Ulm erteilte der Auffassung des Registergerichts eine Absage. Die fehlende Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung stellt lediglich einen Anfechtungsgrund dar. Die Fälle, in denen ein Gesellschafterbeschluss nichtig ist, sind auf eine abschließende Regelung im Aktiengesetz beschränkt. Diese Bestimmung ist im GmbH-Recht sinngemäß anwendbar. Darüber hinaus sind Beschlüsse nur anfechtbar und deshalb gültig, solange sie nicht im gerichtlichen Anfechtungsverfahren für nichtig erklärt werden. In dem Anfechtungsverfahren sind sodann entscheidungserhebliche Rechtsfragen, wie vorliegend der Stimmrechtsausschluss des Gesellschafter-Geschäftsführers oder des treuwidrigen Herbeiführens einer Beschlussunfähigkeit durch absichtliches Fernbleiben des Gesellschafters zu klären. Bis in dem Anfechtungsverfahren geklärt ist, ob der Beschluss nichtig ist, ist dessen Inhalt wirksam und vom Registergericht einzutragen.

Konsequenz

Die Folgen der Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen können in der Satzung nur in Randbereichen geregelt werden. Insofern haben die aktienrechtlichen Regeln über Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Beschlüssen uneingeschränkt entsprechende Geltung bei der GmbH und UG.