Zu Unrecht gezahlte Vergütung: Haftung des GmbH-Geschäftsführers
Erhalten die Geschäftsführer einer GmbH mehr als das vertraglich vereinbarte Geschäftsführergehalt ausgezahlt, kann die GmbH die unrechtmäßigen Zahlungen zurück verlangen. Ein Mitgeschäftsführer haftet dabei persönlich auch für die zu Unrecht abgeführten Gelder an den anderen Geschäftsführer und muss sie der Gesellschaft erstatten.
Hintergrund
Die beiden Fremdgeschäftsführer einer GmbH hatten wechselseitig die GmbH vertretend ihren Anstellungsvertrag ‘ergänzt‘ und ein höheres Entgelt ‘vereinbart‘. In den Folgejahren zahlte die GmbH den beiden Geschäftsführern auf dieser Grundlage unrechtmäßig überhöhte Geschäftsführergehälter aus. Später wurde einer der beiden Geschäftsführer abberufen und es wurde ihm die Entlastung erteilt. Erst anschließend wurde klar, dass beide Geschäftsführer mehr erhalten hatten, als mit ihnen vereinbart worden war. Daraufhin verklagte die GmbH beide Geschäftsführer auf Rückerstattung und Schadensersatz.
Entscheidung
Der zuerst abberufene Geschäftsführer war fein raus, denn ihm sei wirksam die Entlastung erteilt worden. Die GmbH hatte gegen ihn deshalb keine Ansprüche auf Schadensersatz oder Rückgewähr des zu Unrecht empfangenen Geldes. Die Gesellschaft verzichte mit der Entlastung auf Ersatzansprüche für Fehlverhalten, das für die Gesellschafter bei Beschlussfassung erkennbar sei. Vorliegend hatte Zugang zu allen Unterlagen bestanden, die pflichtwidrigen Überzahlungen hätten erkannt werden können.
Den anderen Geschäftsführer dagegen verurteilte Oberlandesgericht nicht nur zur Rückzahlung dessen, was er selbst zu Unrecht vereinnahmt hatte, sondern darüber hinaus auch dazu, der Gesellschaft die an den entlasteten Mitgeschäftsführer geleisteten Überzahlungen zu erstatten. Denn bei pflichtgemäßem Handeln hätte er zumindest erkennen können, dass sein Mitgeschäftsführer eine unrechtmäßigen Überzahlungen erhalten habe. Er wäre daher verpflichtet gewesen einzuschreiten und die Zahlungen zu verhindern, etwa durch eine Anweisung an die Buchhaltung.