BFH, Urteil vom 03.03.2026 – VIII R 24/21

Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 3. März 2026 entschieden, wie Erträge aus der Veräußerung von Aktien auf Fondsebene nach dem Investmentsteuergesetz 2004 zu ermitteln sind. Im Kern ging es um die Frage, ob bestimmte Aufwendungen im Zusammenhang mit Termingeschäften den Aktienveräußerungsgewinn eines Investmentfonds mindern können. Der BFH verneinte dies im Streitfall. Maßgeblich sei nicht ein allgemeiner wirtschaftlicher Zusammenhang, sondern ein unmittelbarer sachlicher Zusammenhang mit dem konkreten Veräußerungsgeschäft.

Hinweis: In der Ausgangsangabe wird das Aktenzeichen „X R 32/23“ genannt. Nach der offiziellen BFH-Veröffentlichung betrifft diese Entscheidung jedoch das Aktenzeichen VIII R 24/21.

Hintergrund: Aktienverkäufe und Termingeschäfte auf Fondsebene

Im Streitfall ging es um ein inländisches Spezial-Sondervermögen. Der Fonds erwarb Aktien und schloss zugleich Aktien-Forwardgeschäfte ab. Je nach Kursentwicklung wurden die Aktien entweder geliefert oder die Forwardgeschäfte vorzeitig durch Barausgleich beendet.

Bei gestiegenen Aktienkursen zahlte der Fonds einen Barausgleich aus dem Forwardgeschäft und veräußerte zugleich die im Wert gestiegenen Aktien. Der Fonds wollte die geleisteten Barausgleichszahlungen bei der Ermittlung der Aktienveräußerungsgewinne abziehen. Das hätte die festzustellenden Veräußerungsgewinne auf Fondsebene gemindert.

Entscheidung des BFH

Der BFH entschied, dass bei der Ermittlung des Ertrags aus der Veräußerung von Aktien auf Fondsebene § 20 Abs. 4 Satz 1 EStG sinngemäß anzuwenden ist. Danach ergibt sich der Veräußerungsgewinn aus dem Unterschied zwischen den Veräußerungseinnahmen abzüglich der Aufwendungen, die im unmittelbaren sachlichen Zusammenhang mit dem Veräußerungsgeschäft stehen, und den Anschaffungskosten.

Der BFH stellte klar: Der Begriff des unmittelbaren sachlichen Zusammenhangs ist enger als der allgemeine steuerliche Veranlassungszusammenhang. Es reicht also nicht aus, dass Aufwendungen wirtschaftlich sinnvoll, strategisch geplant oder Teil eines Gesamtmodells sind. Erforderlich ist eine konkrete und unmittelbare Verbindung mit dem jeweiligen Aktienveräußerungsgeschäft.

Keine Minderung durch Barausgleichszahlungen aus Forwardgeschäften

Im konkreten Fall standen die Barausgleichszahlungen nach Auffassung des BFH nicht in einem unmittelbaren sachlichen Zusammenhang mit den Aktienveräußerungen. Die Zahlungen beruhten auf der Beendigung der Forwardgeschäfte, nicht auf der Veräußerung der Aktien. Umgekehrt beruhten die Aktienveräußerungsgewinne auf dem Verkauf der Aktien und nicht auf der Beendigung der Forwardgeschäfte.

Dass die Geschäfte wirtschaftlich aufeinander abgestimmt waren, genügte dem BFH nicht. Auch eine wiederkehrende Struktur oder ein einheitliches Anlagekonzept ersetzt keinen unmittelbaren sachlichen Zusammenhang. Eine bloß wertende Betrachtung darf die gesetzlich verlangte unmittelbare Verknüpfung nicht ersetzen.

Abgrenzung zu § 4 Abs. 4 EStG

Besonders praxisrelevant ist die Abgrenzung zum allgemeinen Betriebsausgabenbegriff. Nach § 4 Abs. 4 EStG genügt grundsätzlich eine betriebliche Veranlassung. Bei § 20 Abs. 4 Satz 1 EStG verlangt das Gesetz aber ausdrücklich einen unmittelbaren sachlichen Zusammenhang mit dem Veräußerungsgeschäft.

Der BFH lehnt es daher ab, den weiten Veranlassungszusammenhang des Betriebsausgabenrechts auf die Ermittlung von Aktienveräußerungsgewinnen nach § 20 Abs. 4 Satz 1 EStG zu übertragen.

Bedeutung für Investmentfonds und Spezialfonds

Das Urteil betrifft zwar das Investmentsteuergesetz 2004 und damit altes Recht. Es ist dennoch für Altfälle, Betriebsprüfungen und noch offene Feststellungsverfahren von Bedeutung. Besonders relevant ist die Entscheidung für Fondsstrukturen, bei denen Aktiengeschäfte mit Derivaten, Termingeschäften oder Absicherungsgeschäften kombiniert wurden.

Für die steuerliche Praxis ergibt sich daraus: Aufwendungen oder Verluste aus Finanzderivaten dürfen nicht automatisch mit Aktienveräußerungsgewinnen auf Fondsebene verrechnet werden. Entscheidend ist, ob die Aufwendungen unmittelbar durch das konkrete Aktienveräußerungsgeschäft ausgelöst wurden.

Keine allgemeine Einheitsbetrachtung kombinierter Wertpapiergeschäfte

Das Finanzamt hatte eine wirtschaftliche Gesamtbetrachtung der Aktiengeschäfte und der Forwardgeschäfte vertreten. Der BFH folgte dem nicht. Zivilrechtlich selbstständige Rechtsgeschäfte sind grundsätzlich auch steuerlich getrennt zu behandeln, sofern das Gesetz keine abweichende Einheitsbetrachtung anordnet.

Eine gesetzliche Grundlage für die vom Finanzamt gewünschte Einheitsbetrachtung sah der BFH im Streitjahr nicht. Insbesondere konnte die spätere Regelung des § 39 Abs. 3 InvStG 2018 nicht rückwirkend auf den Streitfall angewendet werden.

Praxishinweis

Für offene Altfälle nach dem InvStG 2004 sollte genau geprüft werden, wie Aktienveräußerungsgewinne auf Fondsebene ermittelt wurden. Insbesondere bei Fonds mit kombinierten Aktien- und Derivatestrategien ist zu prüfen, ob Aufwendungen tatsächlich in unmittelbarem sachlichem Zusammenhang mit der Aktienveräußerung stehen oder lediglich wirtschaftlich mit der Gesamtstrategie verbunden sind.

Wichtig ist insbesondere:

• Aktiengeschäfte und Derivategeschäfte sind grundsätzlich getrennt zu beurteilen.
• Ein wirtschaftlicher Zusammenhang reicht nicht automatisch für einen steuerlichen Abzug aus.
• § 20 Abs. 4 Satz 1 EStG verlangt einen unmittelbaren sachlichen Zusammenhang.
• Eine wertende Gesamtbetrachtung kann den gesetzlichen Zusammenhang nicht ersetzen.
• Spätere Regelungen des InvStG 2018 sind nicht ohne Weiteres auf Altfälle übertragbar.

Fazit

Der BFH stärkt mit seinem Urteil die formale und geschäftsbezogene Betrachtung bei der Ermittlung von Aktienveräußerungsgewinnen auf Fondsebene. Aufwendungen können nur dann abgezogen werden, wenn sie unmittelbar mit dem konkreten Veräußerungsgeschäft zusammenhängen.

Für Fonds, Anleger und steuerliche Berater bedeutet dies: Kombinierte Anlage- oder Absicherungsstrategien müssen steuerlich sorgfältig aufgeteilt werden. Nicht jede wirtschaftliche Verknüpfung führt zu einer steuerlichen Verrechnung. Entscheidend bleibt die konkrete gesetzliche Zuordnung.

Quelle: BFH, Urteil vom 03.03.2026 – VIII R 24/21, „InvStG 2004: Ermittlung von Erträgen aus der Veräußerung von Aktien auf Fondsebene“.