Kein Anspruch des ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs auf Ausgleichszahlung

Kernaussage

Sind alle Aktien der Minderheitsgesellschafter im Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung infolge des zwangsweisen Ausschlusses (Squeeze-Out) und Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister auf den Hauptaktionär übergegangen, kann eine den Minderheitsaktionären aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zugesagte Ausgleichszahlung für das zurückliegende Geschäftsjahr nicht mehr verlangt werden.

Sachverhalt

Die Kläger waren Aktionäre der Wella AG. Zwischen der AG und der Beklagten (Procter & Gamble) als herrschendem Unternehmen wurde im Jahr 2004 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, wonach die AG zur Abführung der Gewinne an die Beklagte verpflichtet war. Hierfür schuldete die Beklagte eine Ausgleichszahlung in Höhe von 3,83 EUR je Vorzugsaktie. Der Ausgleich sollte jeweils einen Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der AG für das abgelaufene abweichende Geschäftsjahr fällig werden. Im Herbst 2005 hielt die Beklagte 95 % des Grundkapitals. Im Dezember 2005 beschloss die Hauptversammlung der AG auf Verlangen der Beklagten ein Squeeze-Out gegen Gewährung einer Barabfindung von 80,37 EUR je Stückaktie (§ 327a AktG). Der Übertragungsbeschluss wurde nach Verzögerungen im November 207 ins Handelsregister eingetragen. Im Januar 2008 fand die ordentliche Hauptversammlung der AG für das Geschäftsjahr 2006/2007 statt. Die Kläger verlangen die Zahlung eines Ausgleichs für dieses Geschäftsjahr.

Entscheidung

Der Bundesgerichtshof (BGH) entschied, dass die Kläger keinen Anspruch auf die geltend gemachten Ausgleichszahlungen haben. Sowohl Entstehung als auch Fälligkeit des sich periodisch aus der Ausgleichsberechtigung ergebenden Zahlungsanspruchs können im Gewinnabführungsvertrag geregelt sein. Mangels besonderer Regelung entsteht der Ausgleichsanspruch für das abgelaufene Geschäftsjahr jedes Jahr neu mit der ordentlichen Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft, da er an die Stelle des Dividendenanspruchs tritt und diesen ersetzt. Der Ausgleichsanspruch steht den zum Zeitpunkt des Entstehens vorhandenen außenstehenden Aktionären zu. Am Tag der Hauptversammlung der AG waren die Kläger infolge des Squeeze-Out nicht mehr außenstehende Aktionäre, denn mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses gingen die Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über.

Konsequenz

Mit dem vorliegenden Rechtsstreit dürfte der BGH eine Grundsatzentscheidung zu Ausgleichszahlungen bei einem Zwangsausschluss von Minderheitsgesellschaftern getroffen haben. Wenn der Gewinnabführungsvertrag keine Regelungen über die Entstehung und Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs enthält, bestand hinsichtlich dieser Zeitpunkte bisher ein Meinungsstreit. Dieser dürfte nunmehr entschärft sein.