Für Kapitalgesellschaften (GmbH, UG), die Anteile an Personengesellschaften (z. B. eine GmbH & Co. KG) halten, hat der Bundesfinanzhof (BFH) mit seinem Urteil vom 11. Dezember 2025 (Az. III R 38/22) eine steuerlich höchst attraktive Klarstellung getroffen.
Es geht um die Frage: Muss eine GmbH Gewerbesteuer zahlen, wenn sie ihren Anteil an einer Projektgesellschaft verkauft? Die Antwort lautet im Regelfall: Nein. Das gilt selbst dann, wenn das Projekt noch in den Kinderschuhen steckt.
Der Sachverhalt: Verkauf vor Projektabschluss
Häufig werden für große Bau- oder Energieprojekte eigene Projektgesellschaften (Special Purpose Vehicles, kurz SPV) in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG gegründet. Wenn eine beteiligte GmbH ihren Anteil an dieser KG verkauft, bevor das Projekt operativ voll durchgestartet ist, stellt sich die Frage nach der Gewerbesteuerpflicht des Veräußerungsgewinns.
Das Finanzamt wollte diesen Gewinn bisher oft als gewerbesteuerpflichtigen Ertrag erfassen. Der BFH hat dem nun eine klare Absage erteilt.
Die Entscheidung: Gewerbesteuerfreiheit als Grundsatz
Der BFH stellte in seinem Urteil zwei entscheidende Punkte fest:
1. Kapitalgesellschaften sind privilegiert
Gewinne aus der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils (Anteil an einer KG), die eine Kapitalgesellschaft erzielt, unterliegen bei dieser grundsätzlich nicht der Gewerbesteuer. Dies liegt an der systemwidrigen Doppelbelastung, die das Gesetz an dieser Stelle vermeiden will.
2. Status der Projektgesellschaft ist unerheblich
Besonders spannend: Die Gewerbesteuerfreiheit gilt auch dann, wenn die Projektgesellschaft selbst noch gar nicht „gewerbesteuerpflichtig“ geworden ist (weil sie z. B. erst mit der Planung beschäftigt war und noch keine nach außen gerichtete Tätigkeit aufgenommen hat). Der Status der Zielgesellschaft ändert nichts an der steuerlichen Behandlung des Gewinns auf Ebene der verkaufenden GmbH.
Was bedeutet das für Ihre Struktur?
Dieses Urteil bietet erhebliche Vorteile für Investoren, Projektentwickler und Holding-Strukturen:
- Höherer Netto-Erlös: Da die Gewerbesteuer (je nach Hebesatz ca. 15 %) auf den Veräußerungsgewinn entfällt, bleibt deutlich mehr Kapital für Reinvestitionen übrig.
- Planungssicherheit für Exits: Wer Projekte entwickelt und diese über Anteilsverkäufe (Share Deals) veräußert, kann nun verlässlicher mit der Steuerfreiheit kalkulieren.
- Kein Zeitdruck: Die Steuerfreiheit ist nicht davon abhängig, wie lange die Beteiligung gehalten wurde oder in welchem Stadium sich das Projekt befindet.
Fazit: Ein Sieg für Holding-Strukturen
Das Urteil stärkt die Attraktivität der GmbH als Holding-Instrument für Beteiligungen an Personengesellschaften. Es räumt mit der Unsicherheit auf, ob Projektphasen die gewerbesteuerliche Behandlung beeinflussen.
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Quelle: BFH, Urteil III R 38/22 vom 11.12.2025.