Auskunftsrecht von GbR-Gesellschaftern über Mitgesellschafter bei KG-Beteiligung

Kernaussage

Der Anspruch auf Auskunft über die Namen und Anschriften der Mitgesellschafter in einer Publikumsgesellschaft in Form einer KG steht auch Anlegern zu, die als Treugeber über eine Treuhandkommanditistin beteiligt sind, wenn diese im Innenverhältnis eine Innengesellschaft bürgerlichen Rechts bilden.

Sachverhalt

Die Kläger haben sich mittelbar als Treugeber über die Beklagte als Treuhandkommanditistin neben einer Vielzahl weiterer Treugeber an Fondsgesellschaften beteiligt. Daneben sind einzelne Anleger unmittelbar als Kommanditisten an den Fonds beteiligt. Die Beklagte verwaltet sämtliche Beteiligungen auf Grundlage eines mit dem jeweiligen Anleger geschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaften erfolgt die Geschäftsführung ausschließlich durch die geschäftsführende Kommanditistin, die bis 2008 jährlich eine Tätigkeitsvergütung zwischen 2,635 % und 0,95 % des jeweiligen Fondskapitals erhielt. Die Kläger erachteten die Vergütung als überhöht und forderten über die Beklagte die Rückzahlung. Zur Vorbereitung der Abstimmung der Anleger verlangten sie von der Beklagten die Herausgabe einer vollständigen Liste mit Namen und Anschriften sämtlicher Treugeber der Fonds. Die Beklagte widersprach dem Auskunftsbegehren.

Entscheidung

Der Bundesgerichtshof (BGH) gab der Klage schließlich statt. Die Auslegung des von den Anlegern mit der Beklagten abgeschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrages ergibt, dass zwischen ihnen eine Innengesellschaft bürgerlichen Rechts besteht. Ein Anspruch auf Auskunft ergibt sich daher aus dem Gesetz (§ 716 Abs. 1 BGB) sowie aus dem durch den Gesellschaftsvertrag begründeten Vertragsverhältnis als solchem. Im vorliegenden Zusammenhang ist maßgeblich, ob und wie die Treugeber ihr Innenverhältnis zueinander rechtlich gestaltet haben. Die Auskunftspflicht ist auch nicht dadurch beschränkt, dass für die begehrte Auskunft ein besonderer Anlass bestehen muss. Der Auskunftsanspruch ist nur durch das Verbot der unzulässigen Rechtsausübung (§242 BGB) und das Schikaneverbot (§ 226 BGB) begrenzt.

Konsequenz

Nach dieser Entscheidung können Rechte von Anlegern effektiver durchgesetzt werden. In der Praxis werden bei Publikumsgesellschaften durch die Einführung eines Mindestquorums bei gleichzeitiger Geheimhaltung der Namen der Gesellschafter die Rechte der einzelnen Anleger regelmäßig beschnitten, da es diesen nicht möglich ist, Gesellschafterversammlungen einzuberufen.