Anspruch auf Rechnungslegung für nicht beteiligten Gesellschafter bei Liquidation einer GbR

Kernaussage

Der Anspruch auf Rechnungsabschluss schließt den Anspruch auf Rechnungslegung ein, wenn der Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) nicht an der Liquidation beteiligt und auch sonst nicht über den Vermögensstand der Gesellschaft unterrichtet ist.

Sachverhalt

Die Klägerin ist die Alleinerbin des im Februar 2005 verstorbenen Erblassers. Dieser betrieb zusammen mit der Beklagten in Form einer GbR einen Handel mit Antiquitäten und Schmuck. Im August 2004 beschlossen die Gesellschafter einstimmig, die Gesellschaft zu liquidieren. Ab November wurden die Geschäfte abgewickelt. Mit der Klage verlangte die Klägerin zunächst die Hälfte des sich aus der Abfindungsbilanz zum Todestag des Erblassers ergebenen Wertes des Gesellschaftsvermögens. Hierzu beruft sie sich auf eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrages, wonach die GbR im Falle des Todes eines Gesellschafters unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt wird und die Erben eine Abfindung entsprechend dem Anteil am Gesellschaftsvermögen erhalten sollen. Nach rechtlichem Hinweis in der Berufungsinstanz begehrt die Klägerin im Wege der Stufenklage hilfsweise die Rechnungslegung über die durchgeführte Liquidation und Auskehrung der Hälfte des Liquidationsüberschusses. Das Berufungsgericht wies die Klage in der Hauptsache ab, da der Zahlungsanspruch auf Grundlage der Abfindungsbilanz eine werbende Gesellschaft voraussetze. Der Hilfsantrag sei ferner als Klageänderung unzulässig.

Entscheidung

Der Bundesgerichtshof (BGH) gab der Klage auf der ersten Stufe statt. Die Klageänderung ist aufgrund der unwiderleglichen Vermutung der Einwilligung des Gegners zulässig, denn zu den Hilfsanträgen der Klägerin wurde verhandelt, ohne dass die Beklagte dies beanstandete. Der Rechnungslegungsanspruch ist begründet, da die Klägerin als Alleinerbin des Mitgesellschafters der Beklagten an dessen Stelle in die Liquidationsgesellschaft eingetreten ist und somit einen Anspruch auf Auskehrung der Hälfte des Liquidationsüberschusses hat. Die an der Liquidation nicht beteiligte und auch sonst über den Vermögensstand der Gesellschaft nicht unterrichtete Klägerin hat gegen die, die Abwicklung betreibende, Beklagte einen Anspruch auf Rechnungsabschluss, der den Anspruch auf Rechnungslegung in sich trägt.

Konsequenz

Im Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters oder der Liquidation der Gesellschaft ist in der Regel im Wege der Stufenklage vorzugehen, sofern der Zahlungsanspruch noch nicht beziffert werden kann. Die Verjährung der Ansprüche kann somit verhindert werden.