Vertretungsbefugnis einer Limited endet mit deren Löschung im englischen Handelsregister

Vertretungsbefugnis einer Limited endet mit deren Löschung im englischen Handelsregister

Rechtslage

Besteht Grund zu der Annahme, dass eine „private company limited by shares“ (Ltd.) nicht mehr am wirtschaftlichen Leben teilnimmt, kann die englische Registerbehörde die Ltd. löschen. Dies ist oftmals der Fall, wenn die Ltd. ihren Pflichten zur Einreichung der Jahresabschlüsse nicht nachkommt. Erfolgt die Löschung, bestimmen sich die Rechtsfolgen in erster Linie nach dem englischen Gesellschaftsrecht. Im Fall der Auflösung aufgrund von Versäumnissen der bisherigen gesetzlichen Vertreter endet deren Vertretungsbefugnis. Sie handeln ab dem Zeitpunkt der Löschung ohne Befugnis und haften daher persönlich und unbeschränkt. Vom Registergericht ist sodann ein Nachtragsliquidator oder ein Abwesenheitspfleger zu bestellen. Im finanzgerichtlichen Prozess ist die Ltd. anderenfalls nicht handlungs- und prozessfähig.

Sachverhalt

Infolge einer Steuerfahndungsprüfung hatte das Finanzamt gegen eine Ltd. mit Sitz in England aufgrund von Veräußerungsgewinnen in Deutschland Körperschaftsteuer festgesetzt. Zu diesem Zeitpunkt war die Ltd. im englischen „Companies House“ (Handelsregister) gelöscht und aufgelöst. Nach erfolglosem Einspruchsverfahren erhob eine deutsche Rechtsanwaltsgesellschaft für die Ltd. Klage und beantragte zugleich die Aussetzung der Vollziehung. Der für die Ltd. auftretende Prozessvertreter beruft sich auf eine vom „director“ nach Löschung ausgestellte Prozessvollmacht. Im einstweiligen Rechtsschutzverfahren wurde über die Aussetzung der Vollziehung entschieden.

Entscheidung

Das Finanzgericht (FG) wies den Antrag mangels wirksamer Beauftragung der Rechtsanwaltsgesellschaft als unzulässig zurück. Zwar ist die infolge der Löschung beendete Ltd., wie auch eine inländische Kapitalgesellschaft, für Zwecke des Besteuerungsverfahrens so lange als fortbestehend anzusehen, wie sie noch steuerrechtliche Pflichten zu erfüllen hat. Allerdings kann die Ltd. nicht mehr durch den bisherigen vertretungsberechtigten „director“ handeln. Dieser konnte daher keine Vollmacht erteilen. Die Kosten des Verfahrens wurden dem ehemaligen „director“ der Ltd. auferlegt, weil er das Verfahren bzw. das Auftreten des vollmachtlosen Vertreters veranlasst hat.

Konsequenz

Im Zusammenhang mit der Ltd. treten in der Praxis häufig Probleme auf. Die prozessrechtlichen Folgen der Auflösung einer Ltd. sind weitgehend ungeklärt. Auch bleibt die Frage offen, ob das Finanzamt den Steuerbescheid mangels fortbestehender Vertretungsberechtigung wirksam bekannt geben konnte. Das Hauptsacheverfahren bleibt abzuwarten.

Schreibe einen Kommentar

Deine E-Mail-Adresse wird nicht veröffentlicht. Erforderliche Felder sind mit * markiert.