BFH, Urteil vom 25.02.2026 – II R 5/24
Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 25. Februar 2026 entschieden, dass bereits der erstmalige Erwerb eines Anteils an einer grundbesitzenden Personengesellschaft durch eine zuvor zivilrechtlich nicht beteiligte Person einen grunderwerbsteuerbaren Gesellschafterwechsel nach § 1 Abs. 2a Satz 1 GrEStG a. F. auslösen kann. Schuldrechtliche Bindungen oder wirtschaftliche Vorabsprachen reichen nicht aus, um dem Erwerber bereits vor dem zivilrechtlichen Anteilserwerb eine Beteiligung am Vermögen der Gesamthand zuzurechnen.
Hintergrund: Grunderwerbsteuer bei Personengesellschaften
Grunderwerbsteuer fällt nicht nur beim unmittelbaren Kauf eines Grundstücks an. Auch Änderungen im Gesellschafterbestand einer grundbesitzenden Personengesellschaft können grunderwerbsteuerlich relevant sein.
Nach § 1 Abs. 2a GrEStG kann ein grunderwerbsteuerbarer Vorgang vorliegen, wenn sich innerhalb eines bestimmten Zeitraums der Gesellschafterbestand einer grundbesitzenden Personengesellschaft in erheblichem Umfang ändert. Die Vorschrift soll verhindern, dass Grundstücke wirtschaftlich übertragen werden, ohne dass ein Grundstückskaufvertrag abgeschlossen wird.
Im Streitfall ging es um die Frage, ob auch der erstmalige Erwerb eines Anteils durch eine Person, die zuvor noch nicht zivilrechtlich Gesellschafter war, einen solchen Gesellschafterwechsel auslösen kann.
Entscheidung des BFH
Der BFH bejahte dies. Der Erwerb eines Anteils an einer Personengesellschaft durch eine zuvor nicht zivilrechtlich an der Gesellschaft beteiligte Person erfüllt — bei Vorliegen der weiteren Voraussetzungen — den Tatbestand des § 1 Abs. 2a Satz 1 GrEStG in der damaligen Fassung.
Entscheidend ist nach Auffassung des BFH der zivilrechtlich wirksame Erwerb der Gesellschafterstellung. Eine bloße schuldrechtliche Position reicht nicht aus.
Damit stellt der BFH klar: Für die grunderwerbsteuerliche Beurteilung kommt es nicht allein darauf an, ob der Erwerber wirtschaftlich bereits vorher eingebunden war oder Einflussmöglichkeiten hatte. Maßgeblich ist, wann er zivilrechtlich Gesellschafter geworden ist.
Schuldrechtliche Bindungen reichen nicht aus
Der zweite zentrale Punkt der Entscheidung betrifft § 6 GrEStG. Diese Vorschrift kann unter bestimmten Voraussetzungen eine Steuervergünstigung gewähren, wenn ein Grundstück von einer Gesamthand auf eine andere Gesamthand oder auf Beteiligte übergeht.
Der BFH entschied jedoch, dass schuldrechtliche Bindungen nicht genügen, um einer Person im Rahmen des § 6 GrEStG bereits eine Beteiligung am Vermögen einer Gesamthand zuzurechnen.
Mit anderen Worten: Wer lediglich aufgrund eines Vertrags, einer Verpflichtung oder einer wirtschaftlichen Vorabvereinbarung mit der Gesellschaft verbunden ist, ist noch nicht automatisch grunderwerbsteuerlich als Beteiligter am Gesamthandsvermögen anzusehen.
Bedeutung für Share Deals und Immobiliengesellschaften
Das Urteil ist besonders wichtig für Transaktionen mit grundbesitzenden Personengesellschaften, insbesondere bei:
- Immobilien-KGs,
- geschlossenen Immobilienfonds,
- vermögensverwaltenden Personengesellschaften,
- Projektgesellschaften,
- Umstrukturierungen innerhalb von Unternehmensgruppen,
- Share Deals mit gestaffeltem Anteilserwerb.
In solchen Fällen kommt es häufig auf die genaue zeitliche Reihenfolge der einzelnen Schritte an. Wird eine Personengesellschaft zunächst grundbesitzend und tritt erst danach ein neuer Gesellschafter zivilrechtlich wirksam bei, kann der Anteilserwerb grunderwerbsteuerlich relevant werden.
Zivilrechtlicher Vollzug ist entscheidend
Für die Praxis ist die Entscheidung deshalb so bedeutsam, weil sie den zivilrechtlichen Vollzug in den Mittelpunkt stellt. Entscheidend ist nicht, ob der Erwerber bereits wirtschaftlich Chancen und Risiken trägt oder schuldrechtlich verpflichtet ist, den Anteil zu übernehmen.
Maßgeblich ist vielmehr der Zeitpunkt, in dem die Beteiligung zivilrechtlich wirksam übergeht.
Das betrifft insbesondere Fälle, in denen:
- der Beitritt zur Gesellschaft bereits vertraglich vereinbart ist,
- der Erwerber wirtschaftlich schon eingebunden ist,
- der Anteilserwerb noch unter Bedingungen steht,
- die Eintragung im Handelsregister noch aussteht,
- Grundstückserwerb und Gesellschafterwechsel zeitlich eng aufeinander folgen.
Keine Steuerbefreiung allein aufgrund wirtschaftlicher Vorbindung
Auch für Steuervergünstigungen nach § 6 GrEStG reicht eine wirtschaftliche oder schuldrechtliche Vorbindung nicht aus. Der BFH verlangt eine tatsächliche zivilrechtliche Beteiligung am Vermögen der Gesamthand.
Das kann in der Praxis dazu führen, dass eine geplante Steuerbefreiung nicht greift, wenn die gesellschaftsrechtliche Beteiligung im maßgeblichen Zeitpunkt noch nicht wirksam entstanden ist.
Praxishinweis
Bei grundbesitzenden Personengesellschaften sollte jeder Gesellschafterwechsel vorab grunderwerbsteuerlich geprüft werden. Das gilt auch dann, wenn der Erwerber wirtschaftlich bereits vorher eingebunden war.
Besonders wichtig sind:
- Zeitpunkt des Grundstückserwerbs
Es ist zu prüfen, ob die Personengesellschaft im Zeitpunkt des Anteilserwerbs bereits grundbesitzend war. - Zeitpunkt des zivilrechtlichen Anteilserwerbs
Maßgeblich ist nicht nur der Vertragsschluss, sondern der zivilrechtlich wirksame Übergang der Gesellschafterstellung. - Prüfung der Beteiligungsquoten und Fristen
Bei § 1 Abs. 2a GrEStG sind die relevanten Beteiligungsschwellen und Beobachtungszeiträume zu beachten. - Keine Gleichstellung bloßer schuldrechtlicher Rechte
Optionsrechte, Vorverträge, Treuhandabreden oder wirtschaftliche Bindungen ersetzen nicht ohne Weiteres die zivilrechtliche Gesellschafterstellung. - Dokumentation der Transaktionsschritte
Verträge, Handelsregistereintragungen, Beitrittsbeschlüsse und Vollzugszeitpunkte sollten sorgfältig dokumentiert werden.
Beispiel aus der Praxis
Eine Immobilien-KG erwirbt zunächst ein Grundstück. Kurz danach tritt ein neuer Kommanditist der Gesellschaft bei. Auch wenn der Beitritt bereits vor dem Grundstückserwerb schuldrechtlich vereinbart war, kann der spätere zivilrechtliche Erwerb des Gesellschaftsanteils grunderwerbsteuerlich als Gesellschafterwechsel zu berücksichtigen sein.
Entscheidend ist, ob der Erwerber im Zeitpunkt des Grundstückserwerbs bereits zivilrechtlich Gesellschafter war oder lediglich einen schuldrechtlichen Anspruch auf Erwerb der Beteiligung hatte.
Fazit
Der BFH stellt klar: Beim Anteilserwerb an grundbesitzenden Personengesellschaften kommt es entscheidend auf die zivilrechtliche Gesellschafterstellung an. Der erstmalige Erwerb eines Anteils durch eine bislang nicht beteiligte Person kann den Tatbestand des § 1 Abs. 2a GrEStG erfüllen.
Schuldrechtliche Vorbindungen, wirtschaftliche Einflussmöglichkeiten oder geplante Beteiligungen reichen weder für die Vermeidung des grunderwerbsteuerbaren Gesellschafterwechsels noch für die Zurechnung einer Beteiligung im Rahmen des § 6 GrEStG aus.
Für die Gestaltungspraxis bedeutet das: Die zeitliche Reihenfolge von Grundstückserwerb, Anteilserwerb und gesellschaftsrechtlichem Vollzug muss sorgfältig geplant werden. Andernfalls kann unerwartet Grunderwerbsteuer entstehen.
Quelle: BFH, Urteil vom 25.02.2026 – II R 5/24, „Erstmaliger Erwerb eines Anteils an einer Personengesellschaft“.