GmbH-Beschlüsse: Gerichte können das Stimmverhalten eines Gesellschafters nur in Härtefällen korrigieren
Bei der Stimmabgabe sollen sich die Gesellschafter von den Interessen der GmbH leiten lassen. Das gebietet die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht. Wie die Interessen der Gesellschaft am besten zu wahren sind, haben aber grundsätzlich die Gesellschafter zu beurteilen. Ein Gesellschafter muss deshalb einer objektiv vernünftigen Maßnahme nicht zustimmen, wenn dadurch nicht die Existenz der Gesellschaft bedroht wird.
Hintergrund
Die beklagte GmbH ist eine Konzernholdinggesellschaft, deren operatives Geschäft an zahlreichen Standorten jeweils durch eine Enkelgesellschaft betrieben wird. An der Holding sind 2 Gesellschafter beteiligt, wobei die Klägerin mit 21,62 % die kleinere Beteiligung hält. Die Geschäftsführung der GmbH hatte Vorschläge für neue Standorte erarbeitet und diese den Gesellschaftern im Umlaufverfahren vorgelegt. Die Klägerin verlangte trotzdem eine Abstimmung im Gesellschafterkreis. Während sie für sämtliche Standortmaßnahmen stimmte, stimmte die Mehrheitsgesellschafterin in 9 Fällen dagegen. Die Klägerin verlangte, dass die ablehnenden Beschlüsse für nichtig erklärt werden.
Entscheidung
Der Bundesgerichtshof entschied zuungunsten der Klägerin. Die Begründung der Richter: Ein Gesellschafter ist in der Ausübung seines Stimmrechts frei. Er muss seine Stimmabgabe nicht rechtfertigen. Das gilt auch dann, wenn seine Beweggründe sachwidrig und unverständlich erscheinen.
Aus der Treuepflicht lässt sich nur unter bestimmten Voraussetzungen ein bestimmtes Abstimmungsverhalten ableiten, z. B. wenn die zu beschließende Maßnahme der Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, dient, oder zur Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter erleiden könnten, erforderlich ist. Auch muss das Abstimmungsverhalten den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar sein.
Diese hohen Anforderungen sind im vorliegenden Fall nicht allein deshalb erfüllt, weil die streitgegenständlichen Standorte für die Beklagte von nicht unerheblicher wirtschaftlicher Bedeutung waren.