Steuern & Recht

Pensionszusage Entgeltumwandlung: BFH erleichtert Anerkennung für Gesellschafter-Geschäftsführer

Eine Pensionszusage per Entgeltumwandlung an einen Gesellschafter-Geschäftsführer kann steuerlich anerkannt werden – auch wenn sie ohne Probezeit, kurz nach Gründung der Gesellschaft oder in höherem Alter des Geschäftsführers vereinbart wird. Das hat der Bundesfinanzhof mit Urteil vom 19. November 2025 – I R 50/22 entschieden. Die Erleichterung gilt aber nur, wenn die Zusage wirtschaftlich tatsächlich vom Geschäftsführer selbst finanziert wird und die GmbH kein wesentliches Mitfinanzierungsrisiko trägt.

Worum ging es im BFH-Fall?

Im Streitfall ging es um eine neu gegründete UG haftungsbeschränkt. Ihr alleiniger Gesellschafter-Geschäftsführer erhielt ab März 2012 ein monatliches Bruttogehalt von 6.250 Euro. Gleichzeitig wurde ihm eine Pensionszusage in Form einer Direktzusage erteilt. Finanziert werden sollte diese Zusage durch eine monatliche Gehaltsumwandlung von 4.200 Euro. Zusätzlich war eine Garantieverzinsung von 3 % pro Jahr vorgesehen.

Das Finanzamt erkannte die Pensionsrückstellungen steuerlich nicht an und behandelte die Zuführungen als verdeckte Gewinnausschüttungen, kurz vGA. Begründung: Der Geschäftsführer war bei Erteilung der Pensionszusage bereits über 60 Jahre alt. Nach der klassischen BFH-Rechtsprechung spricht das regelmäßig gegen die sogenannte Erdienbarkeit der Pension.

Was bedeutet „Erdienbarkeit“ bei einer Pensionszusage?

Erdienbarkeit bedeutet vereinfacht: Der Geschäftsführer muss die zugesagte Pension durch seine künftige Tätigkeit für die Gesellschaft noch „verdienen“ können. Bei Gesellschafter-Geschäftsführern prüft die Finanzverwaltung besonders streng, ob die Zusage betrieblich veranlasst oder durch das Gesellschaftsverhältnis motiviert ist.

Fehlt die Erdienbarkeit, droht eine verdeckte Gewinnausschüttung. Das bedeutet: Der Aufwand mindert das steuerliche Einkommen der GmbH nicht. § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG bestimmt ausdrücklich, dass verdeckte Gewinnausschüttungen das Einkommen nicht mindern.

Was hat der BFH zur Entgeltumwandlung entschieden?

Der BFH stellt klar: Wird die Pension eines angestellten Gesellschafter-Geschäftsführers ausschließlich durch Entgeltumwandlung finanziert, kann die Zusage auch dann fremdüblich sein, wenn sie ohne Probezeit und unmittelbar oder kurze Zeit nach Neugründung der Gesellschaft erteilt wird. Die Grundidee: Die GmbH zahlt wirtschaftlich nicht mehr, sondern der Geschäftsführer verzichtet auf einen Teil seines Gehalts zugunsten einer späteren Versorgung.

Damit überträgt der BFH seine frühere Rechtsprechung zur Erdienbarkeit bei Barlohnumwandlung auf weitere typische Streitpunkte: Probezeit, Neugründung und späte Zusage. Das ist für die Praxis eine echte Entlastung.

Wo zieht der BFH die Grenze?

Die Entscheidung ist kein Freibrief. Der BFH verlangt, dass im Zeitpunkt der Zusage für die GmbH kein signifikantes Risiko besteht, die künftigen Versorgungsansprüche mitfinanzieren zu müssen. Ein solches Risiko kann zum Beispiel entstehen, wenn eine Garantieverzinsung vereinbart wird, die über dem risikoarmen Marktzins liegt.

Außerdem muss genau geprüft werden, ob die Entgeltumwandlung wirklich ausschließlich arbeitnehmerfinanziert ist. Besonders kritisch sind Fälle, in denen die erstmalige Gehaltsgewährung und die Entgeltumwandlung zeitlich eng zusammenfallen oder das Gehalt kurz vor der Umwandlung sprunghaft erhöht wird. Dann kann wirtschaftlich betrachtet eine verdeckte Arbeitgeberfinanzierung vorliegen.

Warum ist der Insolvenzschutz so wichtig?

Ein besonders wichtiger Punkt ist der Insolvenzschutz. Der BFH sagt deutlich: Eine auf Entgeltumwandlung beruhende Direktzusage an einen Gesellschafter-Geschäftsführer ist regelmäßig steuerlich nicht anzuerkennen, wenn der Anspruch auf die künftigen Versorgungsleistungen nicht insolvenzgesichert ist.

Der Grund ist einfach: Ein fremder Arbeitnehmer würde kaum auf laufendes Gehalt verzichten, wenn seine spätere Versorgung bei einer Insolvenz des Arbeitgebers ungeschützt wäre. Bei Alleingesellschafter-Geschäftsführern greift der gesetzliche Schutz des Betriebsrentengesetzes nicht ohne Weiteres, weil sie ihr Unternehmen wirtschaftlich wie ein eigenes Unternehmen beherrschen können. Der BFH weist im Streitfall ausdrücklich darauf hin, dass der Alleingesellschafter nicht in den Schutzbereich des § 7 BetrAVG fiel.

Was bedeutet das für GmbHs und Gesellschafter-Geschäftsführer?

Für GmbHs ist das Urteil positiv, aber anspruchsvoll. Eine arbeitnehmerfinanzierte Pensionszusage wird steuerlich nicht allein deshalb zur vGA, weil sie kurz nach Gründung, ohne Probezeit oder nach Vollendung des 60. Lebensjahrs zugesagt wurde. Entscheidend ist die wirtschaftliche Gesamtbetrachtung.

In der Praxis sollten insbesondere diese Punkte dokumentiert werden:

  • angemessenes Geschäftsführergehalt vor und nach Entgeltumwandlung,
  • klare schriftliche Pensionszusage nach § 6a EStG,
  • keine versteckte Arbeitgebermitfinanzierung,
  • realistische Garantieverzinsung,
  • ausreichender Insolvenzschutz,
  • saubere Trennung zwischen Gesellschafterstellung und Arbeitsverhältnis.

§ 6a EStG enthält die steuerlichen Voraussetzungen für die Bildung von Pensionsrückstellungen. Gerade bei Gesellschafter-Geschäftsführern reicht die formale Rückstellungsfähigkeit aber nicht aus; zusätzlich muss die Zusage dem Fremdvergleich standhalten.

Was bleibt im konkreten Verfahren noch offen?

Wichtig: Der BFH hat das Urteil des FG Düsseldorf aufgehoben und die Sache zurückverwiesen. Der konkrete Ausgang des Verfahrens ist daher noch in Schwebe. Das Finanzgericht muss unter anderem weiter prüfen, ob die Zusage tatsächlich ausschließlich arbeitnehmerfinanziert war, ob ein ausreichender Insolvenzschutz bestand und ob nach Eintritt eines Versorgungsfalls weitere Gehaltsumwandlungen erfolgt sind.

Für die Praxis sind die Leitsätze des BFH dennoch sehr bedeutsam. Sie geben klare Leitplanken, wann Pensionszusagen per Entgeltumwandlung steuerlich anerkannt werden können – und wann nicht.

Praxistipp: Bestehende Pensionszusagen jetzt überprüfen

GmbHs mit Pensionszusagen an Gesellschafter-Geschäftsführer sollten die Entscheidung zum Anlass nehmen, bestehende Zusagen zu prüfen. Besonders wichtig ist das bei Zusagen:

  • kurz nach Gründung der Gesellschaft,
  • ohne vorherige Probezeit,
  • nach Vollendung des 60. Lebensjahrs,
  • mit hoher Garantieverzinsung,
  • bei zeitgleicher Gehaltsvereinbarung und Entgeltumwandlung,
  • ohne dokumentierten Insolvenzschutz.

Der entscheidende Prüfmaßstab lautet: Würde ein fremder Arbeitnehmer diese Vereinbarung unter denselben Bedingungen akzeptieren – und würde ein ordentlicher Geschäftsleiter sie einem Nichtgesellschafter genauso gewähren?

Fazit: Gute Nachricht mit klaren Warnhinweisen

Das BFH-Urteil vom 19. November 2025 – I R 50/22 stärkt die steuerliche Anerkennung von Pensionszusagen durch Entgeltumwandlung. Für Gesellschafter-Geschäftsführer ist das eine wichtige Erleichterung, insbesondere bei später oder früh nach Gründung vereinbarten Zusagen.

Gleichzeitig bleibt die Gestaltung anfällig: Fehlt der Insolvenzschutz, ist das Gehalt unangemessen hoch oder trägt die GmbH ein verdecktes Finanzierungsrisiko, kann weiterhin eine verdeckte Gewinnausschüttung drohen.

Sie haben eine Pensionszusage in Ihrer GmbH oder planen eine Entgeltumwandlung für einen Gesellschafter-Geschäftsführer? Wir prüfen die steuerliche Anerkennung, die Rückstellungsbildung und mögliche vGA-Risiken.

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Disclaimer: Dieser Beitrag stellt keine individuelle steuerliche Beratung dar und ersetzt nicht das Gespräch mit einem Steuerberater.