Kapitalerhöhung durch Erhöhung des Nennbetrags eines bestehenden Geschäftsanteils

Kernaussage
Wird die Kapitalerhöhung durch die Erhöhung eines bereits bestehenden Geschäftsanteils ausgeführt, ist ein Viertel des Erhöhungsbetrages vor der Handelsregisteranmeldung einzuzahlen. Dies haben die Geschäftsführer entsprechend gegenüber dem Registergericht zu versichern.

Sachverhalt
Die antragstellende GmbH ist im Handelsregister mit einem Stammkapital von 50.000 EUR eingetragen. Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses sollte das Stammkapital auf 100.000 EUR erhöht werden durch Aufstockung des bisherigen einzigen Geschäftsanteils. Der Erhöhungsbetrag sollte erst auf Anforderung der Geschäftsführer in bar zu leisten sein. Die Geschäftsführer der GmbH versicherten im Rahmen der Anmeldung beim Handelsregister, dass die Einlage auf den bisherigen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 50.000 EUR zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung voll eingezahlt war. Das Registergericht wies darauf hin, dass eine Eintragung nur dann erfolgen könne, wenn mindestens ein Viertel des Aufstockungsbetrages eingezahlt sei. Hierzu sei zudem in der Anmeldung der Kapitalerhöhung eine Versicherung der Geschäftsführer abzugeben, die bislang nicht vorliege. Die hiergegen gerichtete Beschwerde bleib in allen Instanzen erfolglos.

Entscheidung
Die Anmeldung der Kapitalerhöhung durch Aufstockung kann erst dann erfolgen, wenn ein Viertel des vorgesehenen Aufstockungsbetrages eingezahlt ist. Dies gilt auch dann, wenn zum Zeitpunkt des Kapitalerhöhungsbeschlusses durch Einzahlungen auf den bestehenden Geschäftsanteil der nach Aufstockung erhöhte Nennbetrag zu einem Viertel gedeckt ist. Ist also der vorhandene Geschäftsanteil zu mehr als einem Viertel einbezahlt, mindert dies nicht die Einlagepflicht aus dem Erhöhungsbetrag. Diese Sicht entspricht dem Wesen der Kapitalerhöhung, die zu einer Erweiterung der dem Schutze der Gläubiger dienenden Haftungsmasse führt. Durch die Höhe des Mindesteinzahlungsbetrages soll die Leistungsfähigkeit des übernehmenden Gesellschafters nachgewiesen werden.

Konsequenz
Mit der vorliegenden Entscheidung werden die Zweifelsfragen im Zusammenhang mit der Leistung auf das neue Stammkapital bei einer Kapitalerhöhung durch Aufstockung bestehender Geschäftsanteile geklärt. Das „Viertel-Kriterium“ ist nicht auf die gesamte Einlage zu beziehen, so dass frühere – auf die alten Einlagen erbrachten – Zahlungen keine Berücksichtigung finden.