Können Unternehmer eine Rücklage nach § 6b EStG auch dann steuerneutral übertragen, wenn die Reinvestition über eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) erfolgt? Der Bundesfinanzhof (BFH) hat diese Frage mit Urteil vom 21. Mai 2026 (Az. IV R 21/23) grundsätzlich bejaht.
Stille Reserven aus einer bei einer Mitunternehmerschaft gebildeten Reinvestitionsrücklage können auch auf die Anschaffungs- oder Herstellungskosten begünstigter Wirtschaftsgüter einer KGaA übertragen werden, wenn die betreffenden Mitunternehmer dort als persönlich haftende Gesellschafter beteiligt sind.
Das Urteil ist insbesondere für Gesellschafter von Personengesellschaften, Unternehmensgruppen und Betriebe interessant, die Immobilien veräußern und anschließend innerhalb einer anderen Gesellschaft reinvestieren.
Allerdings hat der BFH die konkrete Übertragung im Streitfall noch nicht abschließend anerkannt. Das Finanzgericht Köln muss weitere tatsächliche Feststellungen treffen.
Worum ging es in dem Streitfall?
Drei Gesellschafter waren als Kommanditisten an einer GmbH & Co. KG beteiligt.
Im Jahr 2011 verkauften sie ihre Mitunternehmeranteile an dieser Gesellschaft. Dabei wurden auch stille Reserven in betrieblichen Grundstücken und Gebäuden realisiert.
Die Gesellschafter bildeten für einen Teil der Veräußerungsgewinne eine Rücklage nach § 6b Abs. 3 EStG.
Insgesamt beliefen sich diese Rücklagen auf 1.264.000 Euro.
Noch im selben Jahr gründeten die drei Gesellschafter eine KGaA, an der sie sowohl als Kommanditaktionäre als auch als persönlich haftende Gesellschafter beteiligt waren.
Die KGaA erwarb zwei bebaute Grundstücke.
Von den zuvor gebildeten Rücklagen sollten rund 1,145 Millionen Euro auf die Anschaffungskosten dieser Grundstücke übertragen werden.
Das Finanzamt erkannte diese Gestaltung nicht an.
Warum lehnte das Finanzamt die Übertragung ab?
Nach Auffassung des Finanzamts konnte eine bei einer Personengesellschaft gebildete §-6b-Rücklage nicht auf Wirtschaftsgüter einer KGaA übertragen werden.
Die Begründung: Die KGaA ist eine eigenständige juristische Person.
Außerdem ist die steuerliche Begünstigung des § 6b EStG grundsätzlich an den jeweiligen Steuerpflichtigen gebunden.
Aus Sicht des Finanzamts fehlte deshalb die erforderliche persönliche Identität zwischen demjenigen, dem die stillen Reserven steuerlich zuzurechnen waren, und demjenigen, in dessen Betriebsvermögen die neuen Grundstücke angeschafft wurden.
Das Finanzamt löste die Rücklagen daher gewinnerhöhend auf.
Die Gesellschafter wandten sich dagegen und erhoben Klage.
Wie hat der Bundesfinanzhof entschieden?
Der BFH bestätigte zunächst die grundsätzliche Rechtsauffassung des Finanzgerichts Köln:
Die Übertragung stiller Reserven aus einer §-6b-Rücklage auf begünstigte Wirtschaftsgüter einer KGaA ist möglich, wenn die Rücklagen den dort persönlich haftenden Gesellschaftern zuzurechnen sind.
Die eigenständige Rechtsform der KGaA steht dem nicht entgegen.
Allerdings kam der BFH zu dem Ergebnis, dass das Finanzgericht einen entscheidenden Umstand noch nicht ausreichend aufgeklärt hatte.
Es fehlten Feststellungen dazu, ob und in welchem Umfang die stillen Reserven im reinvestierenden Betrieb tatsächlich von den Anschaffungskosten der neuen Wirtschaftsgüter abgezogen worden waren.
Deshalb hob der BFH das finanzgerichtliche Urteil auf und verwies das Verfahren zurück.
Die Übertragungsmöglichkeit ist damit rechtlich bestätigt. Ihre tatsächliche Umsetzung im konkreten Streitfall muss aber noch geprüft werden.
Was ist eine Rücklage nach § 6b EStG?
§ 6b EStG ermöglicht unter bestimmten Voraussetzungen, bei der Veräußerung begünstigter betrieblicher Wirtschaftsgüter aufgedeckte stille Reserven auf andere begünstigte Wirtschaftsgüter zu übertragen.
Stille Reserven entstehen, wenn der steuerliche Buchwert eines Wirtschaftsguts niedriger ist als der bei seiner Veräußerung erzielte Wert.
Typische Beispiele sind betrieblich genutzte Grundstücke und Gebäude.
Ohne eine besondere Steuervergünstigung kann die Veräußerung solcher Wirtschaftsgüter zu einem steuerpflichtigen Gewinn führen.
§ 6b EStG schafft unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit, diese Besteuerung zeitlich hinauszuschieben.
Die stillen Reserven werden dabei auf die Anschaffungs- oder Herstellungskosten eines begünstigten Reinvestitionswirtschaftsguts übertragen.
Alternativ kann unter den Voraussetzungen des § 6b Abs. 3 EStG zunächst eine gewinnmindernde Rücklage gebildet werden.
Wichtig: Die §-6b-Rücklage führt nicht zwangsläufig zu einer endgültigen Steuerbefreiung. Sie dient grundsätzlich der Steuerstundung durch Übertragung der stillen Reserven.
Welche Wirtschaftsgüter sind für die Übertragung begünstigt?
Nicht jede betriebliche Investition kommt für eine Übertragung nach § 6b EStG infrage.
Die gesetzlichen Voraussetzungen ergeben sich insbesondere aus § 6b Abs. 1 und 4 EStG.
Begünstigt sind unter anderem bestimmte Veräußerungen und Reinvestitionen im Bereich von Grund und Boden sowie Gebäuden.
Dabei muss die Zuordnung zwischen dem veräußerten Wirtschaftsgut und dem Reinvestitionswirtschaftsgut den gesetzlichen Vorgaben entsprechen.
Weitere Voraussetzungen betreffen beispielsweise die Zugehörigkeit zum Betriebsvermögen, die maßgeblichen Besitzzeiten und die buchmäßige Nachvollziehbarkeit.
Die bloße Anschaffung irgendeines betrieblichen Wirtschaftsguts reicht deshalb nicht aus.
Warum ist die Beteiligung als persönlich haftender Gesellschafter entscheidend?
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien verbindet Elemente einer Kapitalgesellschaft mit besonderen gesellschafts- und steuerrechtlichen Regeln für ihre persönlich haftenden Gesellschafter.
Dabei sind zwei Beteiligungsformen zu unterscheiden:
- Kommanditaktionäre halten Aktien der KGaA.
- Persönlich haftende Gesellschafter nehmen eine besondere Stellung innerhalb der Gesellschaft ein und werden hinsichtlich bestimmter Einkünfte steuerlich gesondert behandelt.
Nach § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 EStG gehören bestimmte Gewinnanteile und Vergütungen der persönlich haftenden Gesellschafter einer KGaA zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb.
Der BFH knüpft an diese besondere steuerliche Stellung an.
Für die Anwendung des § 6b EStG sind die persönlich haftenden Gesellschafter hinsichtlich der betreffenden Wirtschaftsgüter und Einkünfte in wesentlichen Punkten einem Mitunternehmer vergleichbar.
Deshalb kann die Übertragung stiller Reserven auch in dieser besonderen Gesellschaftsstruktur zulässig sein.
Die bloße Beteiligung als Aktionär genügt dafür nicht automatisch. Entscheidend ist die im Urteil behandelte Stellung als persönlich haftender Gesellschafter und die entsprechende steuerliche Zurechnung.
Kann die §-6b-Rücklage zwischen verschiedenen Betrieben übertragen werden?
Ja, unter den gesetzlichen Voraussetzungen.
§ 6b EStG erlaubt nach der gesellschafterbezogenen Betrachtungsweise nicht nur die Reinvestition innerhalb desselben Betriebs.
Eine Übertragung kann grundsätzlich auch auf begünstigte Wirtschaftsgüter eines anderen Betriebs desselben Steuerpflichtigen erfolgen.
Bei Mitunternehmerschaften kann die Übertragung zudem im Rahmen der steuerlich zurechenbaren Beteiligung an anderen Personengesellschaften relevant werden.
Das BFH-Urteil erweitert beziehungsweise bestätigt diese Überlegungen nun ausdrücklich für die besondere Stellung persönlich haftender Gesellschafter einer KGaA.
Dabei bleibt die Steuervergünstigung personengebunden.
Eine beliebige Übertragung stiller Reserven zwischen rechtlich verbundenen Unternehmen ist deshalb weiterhin nicht zulässig.
Praxisbeispiel: Reinvestition über eine KGaA
Drei Gesellschafter einer GmbH & Co. KG realisieren bei der Veräußerung begünstigter Wirtschaftsgüter stille Reserven von insgesamt 900.000 Euro.
Die Voraussetzungen für eine Rücklage nach § 6b Abs. 3 EStG seien erfüllt.
Anschließend beteiligt sich jeder der Gesellschafter als persönlich haftender Gesellschafter an einer KGaA.
Diese erwirbt begünstigte Grundstücke.
| Vorgang | Vereinfachter Betrag |
|---|---|
| Gebildete §-6b-Rücklagen | 900.000 € |
| Anschaffungskosten begünstigter Grundstücke der KGaA | 2.500.000 € |
| Geplante Übertragung stiller Reserven | 900.000 € |
| Rechnerisch verbleibende Anschaffungskosten nach Übertragung | 1.600.000 € |
Das Beispiel zeigt die grundsätzliche Wirkungsweise.
Die tatsächliche steuerliche Umsetzung ist komplexer: Die persönlichen Rücklagenanteile, die maßgebliche Beteiligung der persönlich haftenden Gesellschafter sowie die zutreffende steuerliche Erfassung bei der KGaA und ihren Gesellschaftern müssen im Einzelnen überprüft werden.
Außerdem sind die Besonderheiten der jeweils begünstigten Grundstücke und Gebäude zu beachten.
Welche Fristen gelten für eine §-6b-Rücklage?
Nach § 6b Abs. 3 EStG beträgt die Reinvestitionsfrist grundsätzlich vier Wirtschaftsjahre nach Bildung der Rücklage.
Bei neu hergestellten Gebäuden kann sich die Frist unter den gesetzlichen Voraussetzungen auf sechs Wirtschaftsjahre verlängern, wenn mit der Herstellung rechtzeitig begonnen wurde.
Wird die Rücklage nicht innerhalb der maßgeblichen Frist begünstigt verwendet, muss sie grundsätzlich gewinnerhöhend aufgelöst werden.
Nach § 6b Abs. 7 EStG kommt unter den gesetzlichen Voraussetzungen zusätzlich ein Gewinnzuschlag von 6 Prozent für jedes volle Wirtschaftsjahr des Bestehens der aufgelösten Rücklage in Betracht.
Achtung: Eine Rücklage darf nicht unbegrenzt fortgeführt werden
Die Bildung einer §-6b-Rücklage verschafft keinen zeitlich unbegrenzten Steueraufschub.
Bereits bei ihrer Bildung sollte geklärt sein, ob geeignete Reinvestitionen realistisch und innerhalb der gesetzlichen Fristen möglich sind.
Das gilt besonders bei Umstrukturierungen, an denen mehrere Gesellschaften beteiligt sind.
Welche Bedeutung haben Sonder- und Ergänzungsbilanzen?
Ein weiterer interessanter Punkt der Entscheidung betrifft die bilanzielle Erfassung der Rücklagen.
Die Gesellschafter waren aus der ursprünglichen GmbH & Co. KG ausgeschieden.
Die §-6b-Rücklagen wurden für sie in mitunternehmerbezogenen Ergänzungsbilanzen ausgewiesen.
Der BFH bestätigte, dass die Rücklagen im entschiedenen Fall trotzdem wirksam gebildet worden waren.
Entscheidend war, dass der Wille zur Rücklagenbildung und die entsprechende bilanzielle Behandlung ausreichend nachvollziehbar waren.
Nach den Grundsätzen des BFH erfolgt die Ausübung des Bilanzierungswahlrechts für die Rücklagenbildung im veräußernden Betrieb.
Bei einem ausgeschiedenen Mitunternehmer kann hierfür eine besondere, auf ihn bezogene Bilanz erforderlich sein.
Diese Bilanzierung ist von der späteren steuerlichen Behandlung der Reinvestition zu unterscheiden.
Warum wurde der Rechtsstreit an das Finanzgericht zurückverwiesen?
Der BFH stellte klar, dass die Bildung einer Rücklage und ihre spätere Übertragung zwei miteinander zusammenhängende, aber unterschiedliche steuerliche Vorgänge sind.
Für die tatsächliche Übertragung muss im reinvestierenden Betrieb eine entsprechende Entscheidung getroffen und umgesetzt worden sein.
Dazu gehört insbesondere der steuerliche Abzug der übertragenen stillen Reserven von den maßgeblichen Anschaffungs- oder Herstellungskosten.
Im Streitfall hatte das Finanzgericht nicht hinreichend festgestellt, ob die Steuerfestsetzungen der persönlich haftenden Gesellschafter die entsprechenden verminderten Anschaffungskosten tatsächlich berücksichtigten.
Die bloße Erklärung, eine Übertragung sei vorgenommen worden, genügte dem BFH nicht für eine abschließende Entscheidung.
Das Finanzgericht muss deshalb die steuerliche Umsetzung im Zusammenhang mit der KGaA aufklären.
Der Fall zeigt: Die rechtliche Zulässigkeit einer Reinvestition ersetzt nicht deren ordnungsgemäße bilanzielle und verfahrensrechtliche Durchführung.
Welche Bedeutung hat das Urteil für die Unternehmenspraxis?
Das Urteil kann insbesondere für Unternehmensgruppen relevant sein, in denen Immobilienvermögen und operative Tätigkeiten in verschiedenen Gesellschaften organisiert sind.
Auch beim Ausscheiden von Gesellschaftern aus einer Personengesellschaft kann eine spätere Reinvestition in einer anderen Gesellschaft in Betracht kommen.
Die Entscheidung bietet eine wichtige rechtliche Grundlage für Reinvestitionen unter Beteiligung einer KGaA.
Sie bedeutet allerdings nicht, dass §-6b-Rücklagen ohne weitere Prüfung zwischen beliebigen verbundenen Unternehmen übertragen werden dürfen.
Steuer-Tipp: Übertragungsentscheidung in beiden Betrieben dokumentieren
Wenn Sie stille Reserven aus einer Personengesellschaft in einem anderen Betrieb reinvestieren möchten, sollten Sie von Beginn an die bilanzielle Umsetzung auf beiden Seiten abstimmen.
Prüfen Sie insbesondere, wo die Rücklage ursprünglich gebildet wurde, welchem Steuerpflichtigen sie zuzurechnen ist und wo der Abzug von den Anschaffungs- oder Herstellungskosten tatsächlich erfolgt.
Bei Beteiligung einer KGaA ist zusätzlich die steuerliche Stellung der persönlich haftenden Gesellschafter zu berücksichtigen.
Eine abgestimmte Dokumentation kann spätere Streitigkeiten über die Wirksamkeit der Übertragung vermeiden.
Was sollten Unternehmen und Gesellschafter prüfen?
Checkliste für die Praxis
- Prüfen Sie, ob die veräußerten Wirtschaftsgüter nach § 6b EStG begünstigt sind.
- Stellen Sie die Höhe der tatsächlich realisierten stillen Reserven fest.
- Ordnen Sie die Rücklage den richtigen Steuerpflichtigen und Mitunternehmern zu.
- Dokumentieren Sie die Rücklagenbildung im veräußernden Betrieb.
- Prüfen Sie, ob die Reinvestitionswirtschaftsgüter die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllen.
- Achten Sie auf die vier- beziehungsweise sechsjährige Reinvestitionsfrist.
- Prüfen Sie bei einer KGaA die Stellung als persönlich haftender Gesellschafter.
- Stimmen Sie die steuerliche Behandlung des veräußernden und des reinvestierenden Betriebs ab.
- Kontrollieren Sie den tatsächlichen Abzug von den Anschaffungs- oder Herstellungskosten.
- Berücksichtigen Sie die Auswirkungen niedrigerer Anschaffungskosten auf spätere Abschreibungen und Veräußerungsgewinne.
- Prüfen Sie bei offenen Verfahren die Bedeutung des Urteils IV R 21/23.
Fazit: §-6b-Rücklagen können auch bei einer KGaA genutzt werden
Mit Urteil vom 21. Mai 2026 (Az. IV R 21/23) hat der Bundesfinanzhof die Möglichkeiten zur Übertragung stiller Reserven nach § 6b EStG konkretisiert.
Eine bei einer Mitunternehmerschaft gebildete Rücklage kann grundsätzlich auf begünstigte Wirtschaftsgüter einer KGaA übertragen werden, an der die betreffenden Mitunternehmer als persönlich haftende Gesellschafter beteiligt sind.
Die rechtliche Eigenständigkeit der KGaA steht dem nicht entgegen.
Für die steuerliche Anerkennung muss die Übertragung jedoch tatsächlich und nachprüfbar im reinvestierenden Bereich umgesetzt worden sein.
Gerade dieser Punkt war im entschiedenen Verfahren noch offen.
Sie planen eine Unternehmensumstrukturierung, die Veräußerung betrieblicher Immobilien oder eine Reinvestition unter Nutzung des § 6b EStG? Wir unterstützen Sie gerne bei der Prüfung der gesetzlichen Voraussetzungen, der Bilanzierung und der steuerlichen Gestaltung.
Häufige Fragen zur §-6b-Rücklage und zur KGaA
Was ist eine Rücklage nach § 6b EStG?
Eine §-6b-Rücklage ermöglicht unter den gesetzlichen Voraussetzungen, stille Reserven aus der Veräußerung begünstigter Wirtschaftsgüter zunächst gewinnmindernd zurückzustellen und später auf begünstigte Reinvestitionswirtschaftsgüter zu übertragen.
Kann eine §-6b-Rücklage auf Wirtschaftsgüter einer KGaA übertragen werden?
Ja. Der BFH hat dies mit Urteil IV R 21/23 grundsätzlich zugelassen, wenn die betreffenden Mitunternehmer als persönlich haftende Gesellschafter an der KGaA beteiligt sind und die weiteren Voraussetzungen erfüllt sind.
Ist die Übertragung auch für gewöhnliche Aktionäre einer KGaA möglich?
Aus der bloßen Aktionärsstellung lässt sich das nicht ableiten. Das Urteil betrifft ausdrücklich die besondere steuerliche Stellung persönlich haftender Gesellschafter.
Kann eine §-6b-Rücklage in einem anderen Betrieb verwendet werden?
Grundsätzlich ja, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen und die erforderliche steuerliche Zurechnung erfüllt sind. Eine beliebige Übertragung zwischen unterschiedlichen Steuerpflichtigen ist nicht zulässig.
Wie lange darf eine §-6b-Rücklage bestehen bleiben?
Grundsätzlich vier Wirtschaftsjahre nach ihrer Bildung. Bei begünstigten neu hergestellten Gebäuden kann sich die Frist unter bestimmten Voraussetzungen auf sechs Wirtschaftsjahre verlängern.
Was passiert, wenn nicht rechtzeitig reinvestiert wird?
Die Rücklage ist grundsätzlich gewinnerhöhend aufzulösen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen kommt außerdem ein Gewinnzuschlag nach § 6b Abs. 7 EStG hinzu.
Warum hat der BFH den Fall zurückverwiesen?
Das Finanzgericht muss noch feststellen, ob und in welchem Umfang die stillen Reserven bei der Besteuerung der persönlich haftenden Gesellschafter tatsächlich von den Anschaffungskosten der Wirtschaftsgüter der KGaA abgezogen wurden.
Quellen und Rechtsgrundlagen
- BFH, Urteil vom 21.05.2026, Az. IV R 21/23, ECLI:DE:BFH:2026.210526.IVR21.23.0; DStR 2026, 2147–2154.
- FG Köln, Urteil vom 13.07.2023, Az. 1 K 1783/18 – aufgehoben und zurückverwiesen.
- § 6b Abs. 1, 3, 4 und 7 EStG – Übertragung stiller Reserven, Rücklagenbildung, Voraussetzungen und Gewinnzuschlag.
- § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und 3 EStG – Einkünfte von Mitunternehmern und persönlich haftenden Gesellschaftern einer KGaA.
- § 16 Abs. 1 und 2 EStG – Veräußerung von Mitunternehmeranteilen.
- § 34 Abs. 1 Satz 4 EStG – Begünstigungszusammenhang bei §-6b-Rücklagen.
- § 180 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Buchst. a AO – Gesonderte und einheitliche Feststellung.
- BFH, Urteil vom 12.07.2023, Az. X R 14/21, BStBl II 2024, 48.
- BFH, Urteil vom 16.12.2021, Az. IV R 7/19, BStBl II 2023, 378.
Rechtsstand: 26. Oktober 2026. Der entschiedene Fall betrifft das Streitjahr 2011.
Dieser Beitrag stellt keine individuelle steuerliche Beratung dar und ersetzt nicht das Gespräch mit einem Steuerberater.