BFH, Urteil vom 03.03.2026 – IX R 1/25
Thema: Abgrenzung zwischen Veräußerungspreis nach § 17 EStG und Arbeitslohn nach § 19 EStG
Wenn ein Gesellschafter seine GmbH-Anteile verkauft und zugleich vereinbart wird, dass er als Geschäftsführer weiterarbeitet, stellt sich eine steuerlich heikle Frage: Ist ein dafür gezahlter Zusatzbetrag Teil des steuerbegünstigten Veräußerungspreises – oder normaler Arbeitslohn? Der BFH hat hierzu mit Urteil vom 03.03.2026 – IX R 1/25 wichtige Leitlinien aufgestellt.
Hinweis zur Quellenlage: Der Volltext des BFH-Urteils war laut Hinweis noch nicht vollständig verfügbar. Die Darstellung beruht auf den veröffentlichten Leitsätzen und dem bekannten Verfahrenshintergrund. Das Revisionsverfahren betraf die Abgrenzung zwischen § 17 EStG und § 19 EStG bei Zahlungen für die Fortführung der Geschäftsführung.
Worum ging es in dem BFH-Fall?
Im Kern ging es um den Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft. Der veräußernde Gesellschafter sollte nach dem Verkauf weiterhin als Geschäftsführer tätig bleiben. Zusätzlich zum Kaufpreis wurde ein Betrag vereinbart, der mit dieser Fortführung der Geschäftsführertätigkeit zusammenhing.
Das Finanzamt sah darin offenbar Arbeitslohn. Für den Verkäufer ist diese Einordnung meist ungünstiger, weil Arbeitslohn grundsätzlich voll der Einkommensteuer unterliegt. Wird die Zahlung dagegen als Teil des Veräußerungspreises nach § 17 EStG behandelt, kann dies steuerlich deutlich günstiger sein, insbesondere wegen der besonderen Besteuerungsregeln für Anteilsveräußerungen.
Was hat der BFH entschieden?
Der BFH stellt nicht allein darauf ab, wie die Zahlung im Kaufvertrag bezeichnet wird. Entscheidend ist der enge wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang:
Besteht der engere Zusammenhang mit dem Verkauf der Gesellschaftsanteile, spricht viel für einen unselbstständigen Teil des Veräußerungspreises nach § 17 EStG.
Besteht der engere Zusammenhang dagegen mit der persönlichen Arbeitsleistung des Geschäftsführers, kann die Zahlung als Arbeitslohn nach § 19 EStG einzuordnen sein.
Der entscheidende Prüfstein lautet: Hat die zusätzlich vereinbarte Leistung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung?
Wann ist die Zahlung Teil des Veräußerungspreises?
Nach dem BFH kann eine Zahlung trotz Bezug zur weiteren Geschäftsführung Teil des Kaufpreises sein, wenn sie wirtschaftlich vor allem den Wert der verkauften Beteiligung abbildet.
Das ist praxisnah: Käufer zahlen bei Unternehmensübernahmen häufig nicht nur für Maschinen, Kundenstamm oder Umsätze. Sie zahlen auch für ein stabiles Management. Gerade bei inhabergeführten GmbHs ist die Person des bisherigen Geschäftsführers oft ein wesentlicher Wertfaktor.
Der BFH betont daher: Die Qualität und Stabilität des Managements beeinflusst regelmäßig den Unternehmenswert. Sie ist damit häufig nur ein Kalkulationsfaktor bei der Kaufpreisfindung – und keine eigenständige Vergütung für Arbeitsleistung.
Wann droht die Einordnung als Arbeitslohn?
Kritisch wird es, wenn die Zahlung rechtlich und wirtschaftlich stark an die persönliche Geschäftsführertätigkeit geknüpft ist. Das kann insbesondere der Fall sein, wenn:
- die Zahlung nur bei Fortführung der Geschäftsführertätigkeit entsteht,
- eine Rückzahlungspflicht bei vorzeitigem Ausscheiden vereinbart ist,
- der Betrag eher wie eine Erfolgsprämie oder Halteprämie ausgestaltet ist,
- die laufende Geschäftsführervergütung auffällig niedrig ist,
- der Kaufvertrag und der Anstellungsvertrag wirtschaftlich eng miteinander verzahnt sind.
Die Finanzgerichte hatten in vergleichbaren Fällen bereits darauf abgestellt, ob ein variabler Kaufpreisbestandteil tatsächlich an die weitere Tätigkeit als Geschäftsführer gekoppelt war.
Warum ist die Abgrenzung steuerlich so wichtig?
Die steuerlichen Folgen können erheblich sein.
Bei einer Einordnung als Veräußerungspreis nach § 17 EStG gehört die Zahlung zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb aus der Anteilsveräußerung. § 17 EStG erfasst Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften, wenn innerhalb der letzten fünf Jahre eine relevante Beteiligung bestanden hat.
Bei einer Einordnung als Arbeitslohn nach § 19 EStG wird die Zahlung dagegen wie Gehalt, Bonus oder Tantieme behandelt. § 19 EStG erfasst Gehälter, Löhne, Gratifikationen, Tantiemen und andere Bezüge für eine Beschäftigung.
Für Verkäufer, Käufer und Berater bedeutet das: Die Vertragsgestaltung entscheidet oft über erhebliche Steuerbeträge.
Praxistipp: Kaufvertrag und Geschäftsführeranstellung sauber trennen
Wer GmbH-Anteile verkauft und anschließend als Geschäftsführer weiterarbeitet, sollte die steuerliche Einordnung nicht dem Zufall überlassen.
Wichtig ist eine saubere Dokumentation:
- Warum wird der Kaufpreis in dieser Höhe gezahlt?
- Welche Rolle spielt die Managementkontinuität für den Unternehmenswert?
- Gibt es eine echte Gegenleistung außerhalb der Arbeitsleistung?
- Ist die laufende Geschäftsführervergütung fremdüblich?
- Sind Kaufpreiszahlung und Arbeitsvertrag klar voneinander getrennt?
Besonders bei Earn-out-Klauseln, Halteprämien und Rückzahlungsklauseln sollte vor Vertragsunterzeichnung steuerlich geprüft werden, ob ungewollt Arbeitslohn entsteht.
Fazit: Der BFH stärkt die wirtschaftliche Betrachtung
Das BFH-Urteil IX R 1/25 ist für Unternehmensverkäufe im Mittelstand sehr relevant. Es zeigt: Nicht jede Zahlung, die mit der Fortführung des Geschäftsführeramts zusammenhängt, ist automatisch Arbeitslohn.
Entscheidend ist, ob die Zahlung eine eigenständige Vergütung für die Tätigkeit darstellt – oder ob sie wirtschaftlich Teil des Kaufpreises für die Beteiligung ist. Gerade bei inhabergeführten Kapitalgesellschaften kann die Weiterführung durch das bisherige Management ein wertbildender Faktor des Unternehmens sein.
Unser Rat: Lassen Sie Verkaufsverträge, Earn-out-Regelungen und Geschäftsführervereinbarungen frühzeitig steuerlich prüfen. So vermeiden Sie spätere Diskussionen mit dem Finanzamt – und sichern eine steuerlich tragfähige Gestaltung.
Disclaimer: Dieser Beitrag stellt keine individuelle steuerliche Beratung dar und ersetzt nicht das Gespräch mit einem Steuerberater.