Offenlegung nach HGB: Ihr Wegweiser durch die §§ 325 ff. – Wichtige Pflichten für Ihr Unternehmen

Offenlegung Jahresabschluss: Ihre Pflichten & unsere Unterstützung

Vorbemerkung: Warum die Offenlegung so wichtig ist

Als Unternehmer kennen Sie die Herausforderungen der Rechnungslegung. Ein oft unterschätzter, aber rechtlich und finanziell entscheidender Bereich ist die Offenlegung Ihrer Jahresabschlüsse nach den §§ 325 ff. Handelsgesetzbuch (HGB). Diese Pflicht betrifft viele Gesellschaften und die Nichtbeachtung kann empfindliche Ordnungsgelder oder sogar Bußgelder nach sich ziehen.

Die Offenlegungspflichten dienen der Transparenz im Wirtschaftsverkehr . Sie ermöglichen es Dritten (z.B. Banken, Geschäftspartnern, Gläubigern), sich über die wirtschaftliche Lage eines Unternehmens zu informieren. Für Sie als Steuerberater ist es essenziell, Ihre Mandanten proaktiv auf diese Pflichten hinzuweisen, da die Verantwortung dafür bei den gesetzlichen Vertretern der Gesellschaft liegt.

Unabhängig davon, ob wir mit der Offenlegung beauftragt werden, informieren wir Sie stets über die Notwendigkeit und die damit verbundenen Sanktionen.

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Gesetzliche Vorschriften zur Offenlegung

Die §§ 325 bis 329 HGB sind die zentralen Normen für die Offenlegung.

Wer ist zur Offenlegung verpflichtet?

Die Offenlegung betrifft eine Vielzahl von Unternehmen:

• Alle Kapitalgesellschaften (z.B. GmbH, AG).

• Haftungsbeschränkte Personengesellschaften (§ 264a HGB), also Personengesellschaften, bei denen kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist (z.B. GmbH & Co. KG).

• Zweigniederlassungen bestimmter ausländischer Kapitalgesellschaften (§ 325a HGB).

• Unternehmen, die dem Publizitätsgesetz (PublG) unterliegen.

• Unabhängig von ihrer Rechtsform: Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute, Pensionsfonds und Versicherungsunternehmen .

Die Verantwortung für die korrekte und fristgerechte Offenlegung liegt immer bei den Mitgliedern des vertretungsberechtigten Organs (z.B. den Geschäftsführern einer GmbH oder dem Vorstand einer AG).

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Neuerungen durch das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG)

• Änderung des Offenlegungsmediums: Seit Inkrafttreten des DiRUG sind Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichte mit einem Geschäftsjahres-Beginn nach dem 31.12.2021 an das Unternehmensregister anstatt an den Bundesanzeiger zu übermitteln. Jahresabschlüsse sowie alle weiteren Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichte mit einem Geschäftsjahres-Beginn vor dem 01.01.2022 müssen weiterhin beim Bundesanzeiger eingereicht werden.
• Pflicht zur elektronischen Identifikation: Mit der Änderung des Offenlegungsmediums verbunden ist die Pflicht zur einmaligen, elektronischen Identitätsprüfung für Übermittler von Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichten. Die neue Identifikationspflicht betrifft jede natürliche Person, die für ein offenlegungspflichtiges Unternehmen eine Datenübermittlung an das Unternehmensregister tatsächlich vornimmt. Das heißt, ohne vorherige Identifikation der tatsächlich übermittelnden Person kann für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2021 beginnen, u. a. kein Jahresabschluss mehr offengelegt werden.
• Förderung strukturierter Datenformate: Mit dem DiRUG werden strukturierte Datenformate stärker gefördert. Sofern Sie auf der Suche nach einer Lösung sind, mit der im Vorfeld der gesetzlichen Einreichung die Rechnungslegungsunterlagen erstellt, offenlegungskonform gemacht und an das Unternehmensregister übermittelt werden können, stehen Ihnen verschiedene Anbieter auf dem Markt zur Verfügung, darunter mit MS-Buchhalter + eBilanz-Online auch eine Lösung des Bundesanzeiger Verlages.

• Änderungen der Offenlegungspflichten
• Chancen und Risiken durch die Offenlegung des Jahresabschlusses
  • Mitarbeiter
  • Anteilseigner
  • Fremdkapitalgeber
  • Kunden und Lieferanten
  • Konkurrenten
  • Steuerbehörden
  • Öffentlichkeit

Änderungen der Offenlegungspflichten

• Überblick
• Art der Offenlegung
• Sanktionsmöglichkeiten

Überblick

Durch das am 01.01.2007 in Kraft getretene Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) entfällt die bisher vorgeschriebene Einreichung der Rechnungsunterlagen beim Handelsregister. Stattdessen sind die Unterlagen beimBetreiber des elektronischen Bundesanzeigers, der Bundesanzeiger Verlagsgesellschaft mbH mit Sitz in Köln, einzureichen und von dem Unternehmen im Bundesanzeiger elektronisch bekannt zu machen.

Der Kreis der offenlegungspflichtigen Unternehmen wurde durch das EHUG nicht verändert. Offenlegungspflichtig sind demnach:

• alle Kapitalgesellschaften, d.h. alle Aktiengesellschaften (AGs), Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaGs) und vor allem auch alle Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHs),

• eingetragene Genossenschaften (eGs),

• Personenhandelsgesellschaften ohne eine natürliche Person als persönlich haftender Gesellschafter (insbesondere GmbH & Co. KGs, offene Handelsgesellschaften (OHGs) mit einer Kapitalgesellschaft als persönlich haftendem Gesellschafter) sowie

• die nach dem Publizitätsgesetz (PublG) zur Offenlegung verpflichteten Unternehmen. Das sind Unternehmen, die in drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der drei nachfolgend genannten Merkmale erfüllen: Bilanzsumme über 65 Mio. EUR, Umsatzerlöse über 130 Mio. EUR und durchschnittlich über 5.000 Mitarbeiter.

Wie streng die Veröffentlichungsregeln sind, hängt von der Größe der Gesellschaft ab. Dabei wird nach kleinen, mittelgroßen und großen Gesellschaften differenziert.

Kleine Gesellschaften müssen wie bisher nur die Bilanz und den Anhang einreichen und bekannt machen. Eine Abschlussprüfung müssen sie nicht vornehmen. Große und mittelgroße Gesellschaften sind verpflichtet, alle in § 325 HGB genannten Unterlagen (Jahresabschluss, Gewinn- und Verlustrechnung, Lagebericht und Ergebnisverwendungsbeschluss usw.) offenzulegen. Für mittelgroße Unternehmen gibt es allerdings die Möglichkeit, Posten der Bilanz bzw. der Gewinn- und Verlustrechnung zusammenzufassen und Angaben im Anhang wegzulassen.

Bezüglich des Zeitpunkts der Offenlegung bleibt es grundsätzlich bei der Maximalfrist von zwölf Monaten nach dem Abschlussstichtag. Entspricht das Geschäftsjahr - wie in den meisten Fällen - dem Kalenderjahr, ist der Abschluss für das Geschäftsjahr 2012 z.B. also spätestens bis zum Ende des Jahres 2013 einzureichen und bekannt zu machen. Eine kürzere Einreichungsfrist(*) von vier Monaten gilt für kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften. Hierunter fallen nicht nur börsennotierte Unternehmen, sondern auch solche, die andere Wertpapiere (etwa Schuldverschreibungen) begeben haben, die an einem organisierten Markt gehandelt werden.

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Art der Offenlegung

Das EHUG schreibt eine elektronische Einreichung der Jahresabschlussunterlagen vor. Für die elektronische Einreichung bietet die Bundesanzeiger Verlagsgesellschaft mbH einen leichten und komfortablen Übermittlungsweg über ein Upload-Verfahren via Internet an. Hierbei kann zwischen den Datenformaten Word, RTF, Excel und einem XML-Format auf der Grundlage einer vom Bundesanzeiger vorgegebenen Struktur gewählt werden. Für Letzteres stellt der Verlag auf seiner Website ein Tool (Softwareprogramm) zur Erstellung des geforderten XML-Formats zur Verfügung. Siehe auch E-Bilanz.

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Sanktionsmöglichkeiten

Die wesentliche Änderung im Sanktionsverfahren liegt darin, dass die Verfolgung des Verstoßes zentral über eine Bundesbehörde, nämlich das Bundesamt für Justiz in Bonn, erfolgt.

Der Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers ist verpflichtet, die fristgerechte und vollständige Einreichung der Unterlagen zu prüfen und Verstöße dem Bundesamt für Justiz zu melden. Für diese Prüfung werden ihm von den Bundesländern bzw. Registergerichten die notwendigen Informationen über die in dem Register eingetragenen offenlegungspflichtigen Unternehmen zur Verfügung gestellt. Aufgrund der Digitalisierung wird damit letztlich eine automatisierte Ermittlung und Ahndung von Offenlegungsverstößen möglich sein.

Das Bundesamt für Justiz fordert das Unternehmen dann schriftlich unter Androhung eines Ordnungsgeldes in bestimmter Höhe (zwischen 2.500 EUR und 25.000 EUR) zur Offenlegung innerhalb von sechs Wochen oder zur Einlegung eines begründeten Einspruchs auf.

Bei Offenlegung innerhalb dieser Frist entfällt die Festsetzung eines Ordnungsgeldes. Es werden aber Verfahrensgebühren in Höhe von 50 EUR erhoben. Wird weder der Abschluss offengelegt noch ein begründeter Einspruch eingelegt , setzt das Bundesamt das Ordnungsgeld fest. Gegen die Festsetzung ist die sofortige Beschwerde (ausschließlich bei dem für den Sitz des Bundesamtes zuständigen Landgericht Bonn) zulässig.

Das Ordnungsgeld entfällt auch dann nicht, wenn die Offenlegung später erfolgt. Durch die Neuregelung soll eine deutlich höhere Offenlegungsquote erreicht werden.

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Chancen und Risiken durch die Offenlegung des Jahresabschlusses

Mögliche Chancen und Risiken, die aus der Veröffentlichung von Jahresabschluss und Lagebericht entstehen, hängen von den Adressaten der Rechnungslegung sowie der individuellen Positionierung des Unternehmens im Markt-, Konkurrenten-, Eigenkapitalgeber-, Fremdkapitalgeber- und sonstigen Umfeld ab.

Unternehmen mit ausreichender Marktmacht und guter Bonität können daher von der Veröffentlichung der eigenen Daten profitieren. Denkbar wäre aber auch, dass Kunden dieses Unternehmens die guten Ergebnisse zum Anlass von Preisverhandlungen nutzen.

Die zu erwartenden Chancen und Risiken hängen eng mit der Frage zusammen, ob die Informationen von Jahresabschluss und Lagebericht die Adressaten überhaupt erreichen. Bedingt durch die komplexen Strukturen und die zeitaufwendige Analyse von Jahresabschlüssen ist kaum zu erwarten, dass viele Adressaten Abschlüsse intensiv analysieren werden.

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Mitarbeiter

Mitarbeiter haben ein persönliches Interesse an Informationen über die wirtschaftliche Lage ihres Unternehmens. Allerdings verfügen sie i.d.R. nur über geringe Kenntnisse hinsichtlich der Auswertungsmöglichkeiten des Jahresabschlusses.

Das Interesse der Mitarbeiter an Jahresabschlussdaten wird sich dabei konkret auf die FelderArbeitsplatzsicherheit bzw. Karrierechancen,Sicherheit der Betriebsrenten und Höhe der Lohnforderungen konzentrieren. Durch die Offenlegung der Jahresabschlussdaten wird sich die Informationslage der Mitarbeiter aber kaum nachhaltig verbessern .

Für potenzielle Mitarbeiter kann der veröffentlichte Jahresabschluss eine erste Informationsquelle über das Unternehmen sein, die je nach der vorhandenen Fähigkeit der Analyse des Datenmaterials einen mehr oder weniger tiefen Einblick in die wirtschaftliche Lage erlaubt. Insgesamt ist die Wirkung auf Fachkräfte jedoch als vergleichsweise gering einzuschätzen.

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Anteilseigner

Gegenüber den aktuellen Anteilseignern führt die Veröffentlichung von Rechnungslegungsdaten zu keinen Veränderungen. In Abhängigkeit von der konkreten Rechtsform hatten diese auch bisher unterschiedlich ausgestaltete gesetzlich zugesicherte Rechte auf Einblick in die Unternehmensdaten.

Potenzielle Anteilseigner sind demgegenüber auf die extern veröffentlichten Rechnungslegungsdaten angewiesen. Bedingt durch die hohen Volumina, die auch in deutschen Privat-Equity-Fonds lagern, ist zu erwarten, dass die im elektronischen Bundesanzeiger eingestellten Jahresabschlüsse und Lageberichte zukünftig gezielt und mit professionellen Analyseinstrumenten auf lukrative Anlagemöglichkeiten hin durchsucht werden. Bei interessanten Objekten ist es möglich, dass den bisherigen Anteilseignern häufiger Angebote zum Erwerb von Beteiligungen unterbreitet werden.

Dadurch, dass der Markt für Beteiligungen außerhalb des Aktienmarktsegments insgesamt transparenter wird, dürfte es tendenziell leichter werden, Eigenkapitalanteile zu verkaufen. Dank der besseren Informationsbasis wird wahrscheinlich auch die Volatilität der Marktpreise für diese Anteile und damit der Risikoaufschlag beim Kapitalisierungszins geringer werden. Dies dürfte insgesamt die Preise für Eigenkapital steigen lassen, da das Kurs-(Preis-)Gewinn-Verhältnis in dieser Konstellation einen höheren Wert annimmt.

Darüber hinaus lassen sich aufgrund der breiteren Basis der vorliegenden Vergleichszahlen anderer Unternehmen der Branche die Gewinnziele realistischer formulieren und erfolgsabhängige Entlohnungskomponenten für die (angestellten) Manager besser berechnen.

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Fremdkapitalgeber

Kreditinstitute haben im Vergleich zu anderen Gläubigergruppen, wie z.B. Lieferanten, Mitarbeitern (Pensionsansprüche), Kunden (Garantieansprüche) u.a., eine Sonderstellung.

Bereits aus eigenem wirtschaftlichem Interesse, aber auch z.B. durch das Kreditwesengesetz (KWG) bestehen diese i.d.R. bei Kreditverhandlungen und laufenden Krediten auf der Überlassung der Jahresabschlüsse. Diese haben etwa durch die Neuregelung der Eigenkapitalregeln für Banken vom Baseler Ausschuss für Bankenaufsicht ("Basel II bzw. Basel III") direkte Auswirkungen auf die Kreditversorgung mittelständischer Unternehmen.

Eine Offenlegung der Rechnungslegungsdaten gegenüber den Kreditinstituten war und ist somit Grundvoraussetzung für eine optimierte Kreditkapitalfinanzierung.

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Kunden und Lieferanten

Kunden und Lieferanten können den Jahresabschluss nutzen, um sich ein Bild vom Geschäftspartner zu machen, wenngleich auch hier aufgrund der i.d.R. vorhandenen direkten Marktkenntnisse der zusätzliche Informationszugewinn aus den Abschlüssen als überschaubar anzusehen ist.

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Konkurrenten

Unternehmen sehen das größte Risiko aus der Veröffentlichung ihrer Abschlüsse in der möglichen Einsichtnahme durch die direkte Konkurrenz. So können durch den Ausweis hoher Umsatz- oder Eigenkapitalrenditen Nachahmer auf den Markt drängen und dabei die Margen verringern.

Dieser Argumentation ist jedoch kritisch zu beleuchten: . So ist zunächst fraglich, welche relevanten Informationen überhaupt aus dem Jahresabschluss gezogen werden können, zumal dieser mit bis zu einem Jahr Verzögerung veröffentlicht werden kann. Bei größeren Unternehmen können aus den Daten des Jahresabschlusses kaum Rückschlüsse auf einzelne Produkte und Märkte gezogen werden. Kleine Unternehmen, bei denen dies eher der Fall sein kann, haben genau aus diesem Grund Erleichterungen bei der Offenlegung.

Aufgrund unterschiedlicher Fertigungstiefe und Marktstrategien können konkurrierende Unternehmen auch nur sehr eingeschränkt eine Vergleichbarkeit bezüglich Aufwandsstruktur, Lagerhaltung, Forderungsbindungsdauern etc. herstellen.

Interessant hingegen sind die allgemeinen Informationen über die wirtschaftliche Situation des Mitbewerbers, weil daraus auf das zu erwartende Marktverhalten, d.h. die Preis- und Angebotspolitik, geschlossen und das eigene Verhalten darauf abgestimmt werden kann.

Bei der kritischen Betrachtung dieser Risiken, die aus der Offenlegung resultieren, dürfen aber auch die Chancen aus der Offenlegung nicht vergessen werden, denn jedes Unternehmen hat durch die Offenlegung den Zugriff auf die Jahresabschlüsse der direkten Konkurrenz.

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Steuerbehörden

Steuerbehörden und andere staatliche Stellen haben bereits von Gesetzes wegen eingeräumte Rechte auf die fristgerechte Vorlage von Abschlüssen bzw. Rechnungslegungsinformationen. Eine weitergehende allgemeine Veröffentlichung des handelsrechtlichen Jahresabschlusses tangiert diese Pflichten nicht.

Der Abschluss nach dem HGB ist zwar maßgeblich für die steuerrechtliche Darstellung, doch ist ausschließlich Letztere Grundlage der Besteuerung. Denkbar wäre höchstens, dass z.B. eine andere Einschätzung von Rückstellungen in einem Einzelabschluss nach IFRS oder einem Konzernabschluss zu Schwierigkeiten bei der Rechtfertigung einer höheren steuerrechtlich geltend gemachten Passivgröße führen könnte. Ein Abgleich zwischen den eingereichten steuerrechtlichen und veröffentlichten Jahresabschlüssen ist aber auch aus Gründen der unterschiedlichen Fristen als wenig wahrscheinlich anzusehen.

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Öffentlichkeit

Die allgemeine Öffentlichkeit wird an den Jahresabschlussdaten lediglich ein geringes Interesse haben.

Durch die elektronisch zur Verfügung stehenden Daten wird es gleichwohl möglich sein, Auswertungen z.B. für journalistische oder wissenschaftliche Zwecke durchzuführen.

Abschließend kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich im Einzelfall einzelne Personen zumindest ein genaueres Bild von dem Vermögen sowie Einkommen von Gesellschaftern machen. Im Extremfall könnten Privatpersonen gezielt ins Visier von kriminellen Elementen kommen. Diese Gefahr ist jedoch bei der bisher geltenden Regelung ebenfalls gegeben, sodass insoweit keine weitere Verschärfung zu erwarten ist.

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Veröffentlichung: Schritt für Schritt erklärt

Die Offenlegung ist ein elektronischer Prozess über den Bundesanzeiger.

Einreichung beim Betreiber des Bundesanzeigers

Die offenlegungspflichtigen Unterlagen müssen spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag des Geschäftsjahres elektronisch beim Betreiber des Bundesanzeigers (Bundesanzeiger Verlag GmbH, Köln) eingereicht werden.

Überprüfung durch den Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers

Der Bundesanzeiger Verlag prüft nach § 329 HGB, ob die Unterlagen:

• Fristgemäß eingereicht wurden.

• Vollzählig sind: Dies bedeutet, dass alle für die jeweilige Unternehmensgröße und Rechtsform notwendigen Dokumente vorliegen und größenabhängige Erleichterungen zulässig in Anspruch genommen wurden. Der Betreiber kann hierzu Auskünfte zu Umsatzerlösen und Mitarbeiterzahlen verlangen.

• Wichtig: Es erfolgt keine inhaltliche Prüfung der materiellen Richtigkeit der Bilanz oder GuV.

Wird dem Auskunftsverlangen des Bundesanzeigers nicht entsprochen, gelten in Anspruch genommene Erleichterungen als zu Unrecht genutzt und die Unterlagen als nicht eingereicht. Verstöße werden an das Bundesamt für Justiz gemeldet.

Übermittlung der Unterlagen an das Unternehmensregister

Die eingereichten Unterlagen werden vom Betreiber des Bundesanzeigers an das Unternehmensregister übermittelt und dort eingestellt.

Formen der Offenlegung: Veröffentlichung oder Hinterlegung

Es gibt zwei Hauptformen der Offenlegung:

• Veröffentlichung (§ 325 Abs. 2 HGB):

  • Dies ist die Standardform für die meisten offenlegungspflichtigen Gesellschaften.

  • Die eingereichten Unterlagen werden unverzüglich nach Einreichung öffentlich bekannt gemacht .

  • Jeder kann die Unterlagen zu Informationszwecken einsehen.

• Hinterlegung (§ 326 Abs. 2 HGB):

  • Dieses Wahlrecht steht ausschließlich Kleinstkapitalgesellschaften zu (die sehr geringe Größenmerkmale nach § 267a HGB nicht überschreiten).

  • Die Unterlagen werden elektronisch eingereicht, aber nicht allgemein bekannt gemacht. Der Veröffentlichungsauftrag entfällt.

  • Interessierte Dritte erhalten die Unterlagen nur auf Antrag und gegen Zahlung einer Gebühr (aktuell 4,50 € pro Abruf).

  • Voraussetzung ist, dass die Kleinstkapitalgesellschaft dem Bundesanzeiger bereits bei der Einreichung unaufgefordert mitteilt , dass sie die Größenmerkmale für Kleinstgesellschaften nicht überschreitet.

Fristen und zeitlicher Ablauf der Einreichung

• Regelfrist: Die Unterlagen müssen spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag des Geschäftsjahres eingereicht werden (§ 325 Abs. 1a HGB).

• Jahresabschluss muss festgestellt sein: Seit dem BilRUG muss der Jahresabschluss im Zeitpunkt der Einreichung zwingend festgestellt sein.

• Getrennte Einreichung: Es ist zulässig, die geforderten Unterlagen (Jahresabschluss, Lagebericht, Bestätigungsvermerk, Beschluss über Ergebnisverwendung etc.) innerhalb der Jahresfrist getrennt einzureichen. Bei nachträglicher Einreichung muss jeweils angegeben werden, auf welchen Abschluss sich die Unterlagen beziehen.

• Sonderfristen: Bei bestimmten Kapitalmaßnahmen (z.B. Kapitalherabsetzung) können spezielle Fristen gelten, die an die Eintragung im Handelsregister gebunden sind.

Änderungen bereits erfolgter Offenlegungen

• Vor Offenlegung: Änderungen sind möglich, solange die Veröffentlichung oder Hinterlegung im Bundesanzeiger noch nicht stattgefunden hat.

• Nach Offenlegung: Bereits offengelegte Unterlagen können grundsätzlich nicht widerrufen, gelöscht oder teilweise rückgängig gemacht werden.

• Ausnahme: Nur bei offensichtlich rechtswidrigen Inhalten (z.B. Datenschutzverstößen, beleidigenden Inhalten) ist eine Änderung (Kennzeichnung als geänderte Offenlegung) möglich.

Einzureichende Unterlagen, Erklärungen und Angaben

Der Umfang der einzureichenden Dokumente hängt maßgeblich von der Größenklasse der Gesellschaft (klein, mittelgroß, groß) und ihrer Rechtsform ab.

(Hinweis: Kleinstkapitalgesellschaften haben weitere Erleichterungen, z.B. kein Anhang, nur bestimmte Angaben "unter der Bilanz".)

Vertiefende Erläuterungen zu einzelnen Punkten:

• Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses: Seit dem BilRUG ist dieser Beschluss (oder Vorschlag) primär eine Angabe im Anhang (§ 285 Nr. 34 HGB). Wenn der Beschluss erst nach Fertigstellung des Jahresabschlusses gefasst wird, muss er gesondert offengelegt werden. Kleine Gesellschaften sind von der Offenlegung des Beschlusses zur Ergebnisverwendung befreit.

• Personenhandelsgesellschaften (§ 264a HGB): Müssen keine Vorschläge oder Beschlüsse zur Ergebnisverwendung offenlegen, da hierfür keine gesetzliche Verpflichtung besteht.

• Bericht des Aufsichtsrats: Der Bericht des Aufsichtsrats (bei AGs und bestimmten GmbHs) ist ebenfalls offenzulegen. Kleine Gesellschaften sind hiervon befreit. Bei haftungsbeschränkten Personengesellschaften besteht auch bei freiwilligem Aufsichtsrat keine Offenlegungspflicht für dessen Bericht.

• Datum der Feststellung oder Billigung: Dieses Datum muss explizit mit angegeben werden.

Sanktionsvorschriften: Bei Verstoß drohen Konsequenzen!

Die Nichtbeachtung der Offenlegungspflichten wird streng geahndet.

Ordnungsgeld (§ 335 HGB)

• Höhe: Bei Nicht- oder nicht vollständiger Offenlegung droht ein Ordnungsgeld von mindestens 2.500 € und maximal 25.000 € gegen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs oder die Gesellschaft.

  • Achtung: Für kapitalmarktorientierte Gesellschaften und natürliche Personen als Organmitglieder gelten deutlich höhere Obergrenzen (bis zu 10 Mio. € oder 5 % des Umsatzes bzw. 2 Mio. €).

• Verfahren: Das Verfahren wird vom Bundesamt für Justiz (BfJ) automatisch eingeleitet, sobald der Bundesanzeiger Verlag einen Verstoß meldet.

  • Zunächst wird das Ordnungsgeld angedroht, verbunden mit einer Frist von sechs Wochen zur Nachholung der Offenlegung oder Rechtfertigung.

  • Kosten: Bereits die Androhung ist mit Kosten von 100 € zzgl. Zustellauslagen verbunden.

  • Herabsetzung: Bei verspäteter, aber vollständiger Erfüllung der Pflicht kann das Ordnungsgeld herabgesetzt werden (z.B. für Kleinstgesellschaften auf 500 €, für andere kleine Gesellschaften auf 1.000 €).

  • Wiederholung: Wird die Pflicht weiterhin nicht erfüllt, wird das Ordnungsgeld festgesetzt und erneut angedroht.

• Wiedereinsetzung: Bei unverschuldeter Fristversäumnis kann Wiedereinsetzung in den vorigen Stand beantragt werden.

• Rechtsmittel: Gegen die Entscheidung des BfJ ist die sofortige Beschwerde beim zuständigen Landgericht (Bonn) möglich.

Bußgeld (§ 334 HGB)

• Höhe: Verstöße gegen die Form und den Inhalt der Offenlegungsunterlagen (§ 328 HGB) werden als Ordnungswidrigkeit mit Geldbußen von bis zu 50.000 € geahndet.

• Voraussetzung: Ein Bußgeldverfahren setzt voraus, dass eine Offenlegung oder Veröffentlichung überhaupt stattgefunden hat, aber fehlerhaft war.

• Vorsatz erforderlich: Im Gegensatz zum Ordnungsgeldverfahren (§ 335 HGB) muss hier ein vorsätzliches Verhalten vorliegen, Fahrlässigkeit genügt nicht.

• Betroffene: Die Geldbußen treffen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs und ggf. den Aufsichtsrat.

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Erleichterungen bei der Offenlegung

Erleichterungen für kleine und mittelgroße Kapitalgesellschaften

Unabhängig davon, wie der Jahresabschluss ursprünglich erstellt wurde, können größenabhängige Erleichterungen allein für Zwecke der Offenlegung nachträglich genutzt werden. Dies betrifft:

• Bilanz: Kleine Kapitalgesellschaften können eine stark verkürzte Bilanz aufstellen (§ 266 Abs. 1 Satz 3 HGB), Kleinstkapitalgesellschaften sogar eine noch stärker verkürzte Bilanz (§ 266 Abs. 1 Satz 4 HGB).

• GuV: Kleine Gesellschaften müssen die Gewinn- und Verlustrechnung nicht offenlegen.

• Anhang: Kleinstkapitalgesellschaften benötigen keinen Anhang, wenn sie bestimmte Angaben "unter der Bilanz" machen (§ 264 Abs. 1 Satz 5 HGB). Auch für andere kleine und mittelgroße Gesellschaften können bestimmte Anhangangaben entfallen.

• Lagebericht: Kleine Gesellschaften müssen keinen Lagebericht aufstellen und somit auch nicht offenlegen.

Zusätzlich zu den Aufstellungserleichterungen gibt es spezifische Erleichterungen für die Offenlegung selbst:

• Mittelgroße Gesellschaften: Können ihre Bilanz in der verkürzten Form kleiner Gesellschaften einreichen, müssen dann aber bestimmte Posten entweder in der Bilanz oder im Anhang gesondert angeben.

• Anhang für Mittelgroße Gesellschaften: Auch hier können bestimmte detaillierte Angaben entfallen (z.B. zu Restlaufzeiten von Verbindlichkeiten, Materialaufwand).

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Besonderheiten bei der Offenlegung

Eröffnungsbilanzen

Es besteht keine Verpflichtung zur Offenlegung von Eröffnungsbilanzen . Die Offenlegungspflichten des HGB beziehen sich ausschließlich auf die laufende, am Ende des Geschäftsjahres aufzustellende Rechnungslegung.

Liquidationseröffnungsbilanzen und laufende Rechnungslegung in der Liquidation

• Bei Beginn einer Liquidation (Abwicklung) muss eine Liquidationseröffnungsbilanz erstellt werden. Diese Bilanz und ein erläuternder Bericht sind nach den allgemeinen HGB-Regeln offenzulegen.

• Während der gesamten Liquidationsdauer muss jedes Jahr ein Jahresabschluss und ggf. ein Lagebericht aufgestellt und offengelegt werden.

• Angaben zur Ergebnisverwendung entfallen während der Liquidation, da Ausschüttungen unzulässig sind.

• Für eine reibungslose Prüfung können Sie freiwillig die Beschlüsse zur Liquidation zusätzlich einreichen.

Liquidationsschlussbilanzen

Die Pflicht zur Rechnungslegung und Offenlegung endet mit Abschluss des letzten Liquidationsgeschäftsjahres. Die Liquidationsschlussbilanz nebst GuV und Anhang ist letztmalig offenzulegen, die nachfolgende Schlussrechnung jedoch nicht.

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Wie werden Leistungen zur Offenlegung vom Steuerberater abgerechnet?

Die Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Offenlegung (z.B. Erstellung eines Offenlegungsexemplars, Einreichung beim Bundesanzeiger) fallen grundsätzlich nicht direkt unter die Steuerberatervergütungsverordnung (StBVV) , da sie als "vereinbare Tätigkeiten" gemäß § 57 Abs. 3 StBerG gelten.

• Übliche Vergütung: Die Vergütung bemisst sich hier nach der "üblichen Vergütung" gemäß BGB. Um Unstimmigkeiten zu vermeiden, empfehlen wir eine schriftliche Vergütungsvereinbarung .

• Anlehnung an StBVV: Oft werden Gebührensätze analog zur StBVV vereinbart, z.B. eine Abrechnung nach Zeitgebühren, nach dem Aufwand für die Entwicklung einer Steuerbilanz aus der Handelsbilanz oder als Pauschalvergütung.

• Erzeugen elektronischer Dateiformate: Für die bloße Konvertierung eines bereits vorliegenden Jahresabschlusses in ein elektronisches Format (z.B. XML) erhält der Steuerberater keine gesonderte Vergütung, da dies Teil des ursprünglichen Erstellungsauftrags ist.

• Einreichung beim Bundesanzeiger: Für den rein technischen Vorgang der Übermittlung der Daten an den Bundesanzeiger kann eine gesonderte Vergütung vereinbart werden. Veröffentlichungsentgelte sind vom Mandanten zu tragen.

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Fazit: Offenlegung – Eine Pflicht mit System und Folgen

Die Offenlegung Ihrer Jahresabschlüsse ist eine wichtige gesetzliche Pflicht, die präzise und fristgerecht erfolgen muss. Fehler können nicht nur zu finanziellen Sanktionen führen, sondern auch Ihrem Ruf schaden.

Wir unterstützen Sie umfassend bei allen Schritten der Offenlegung: Von der Erstellung des angepassten Offenlegungsexemplars über die Prüfung der Erleichterungsmöglichkeiten bis hin zur fristgerechten elektronischen Einreichung beim Bundesanzeiger.

Sprechen Sie uns an, um Ihre Offenlegungspflichten rechtssicher und effizient zu erfüllen!

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FAQs zur Offenlegung von Jahresabschlüssen: Häufig gestellte Fragen & Antworten

Die Offenlegungspflichten für Unternehmen sind ein komplexes, aber sehr wichtiges Thema. Hier beantworten wir die häufigsten Fragen, die unsere Mandanten dazu haben, damit Sie stets auf der sicheren Seite sind.

1. Was bedeutet "Offenlegung des Jahresabschlusses" eigentlich?

Die Offenlegung ist eine gesetzliche Pflicht vieler Unternehmen, ihren Jahresabschluss (und ggf. weitere Unterlagen) in elektronischer Form beim Bundesanzeiger einzureichen. Dort werden die Daten veröffentlicht oder hinterlegt. Dies dient der Transparenz im Wirtschaftsverkehr, damit Geschäftspartner, Banken oder die Öffentlichkeit sich über die finanzielle Lage von Unternehmen informieren können.

2. Wer ist zur Offenlegung verpflichtet?

Die Offenlegungspflicht betrifft hauptsächlich:

• Alle Kapitalgesellschaften (z.B. GmbH, UG, AG).

• Haftungsbeschränkte Personengesellschaften (z.B. GmbH & Co. KG), bei denen kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist.

• Bestimmte Zweigniederlassungen ausländischer Kapitalgesellschaften .

• Manche Unternehmen nach dem Publizitätsgesetz.

Die Verantwortung für die korrekte und fristgerechte Offenlegung liegt immer bei den Mitgliedern des vertretungsberechtigten Organs (z.B. den Geschäftsführern oder dem Vorstand).

3. Welche Unterlagen müssen offengelegt werden?

Der Umfang der einzureichenden Unterlagen hängt von der Größenklasse Ihres Unternehmens (Kleinst, klein, mittelgroß, groß) ab:

• Grundsätzlich immer: Die Bilanz und das Datum der Feststellung des Jahresabschlusses.

• Je nach Größe zusätzlich:

  • Die Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) (kleine Gesellschaften sind davon befreit).

  • Der Anhang (Kleinstkapitalgesellschaften können darauf verzichten, wenn sie bestimmte Angaben "unter der Bilanz" machen).

  • Der Lagebericht (kleine Gesellschaften sind davon befreit).

  • Der Bericht des Aufsichtsrats (wenn vorhanden).

  • Der Bestätigungsvermerk des Prüfers (bei prüfungspflichtigen Gesellschaften).

  • Der Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses (bei GmbH und AG, wenn nicht bereits im Anhang enthalten).

4. Bis wann muss der Jahresabschluss offengelegt werden?

Die Frist für die Offenlegung beträgt spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag des Geschäftsjahres.

• Beispiel: Für ein Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2024 endet, ist der Jahresabschluss spätestens bis zum 31. Dezember 2025 offenzulegen.

• Wichtig: Der Jahresabschluss muss zum Zeitpunkt der Einreichung bereits festgestellt sein.

5. Was passiert, wenn ich die Offenlegung verpasse oder fehlerhaft vornehme?

Verstöße gegen die Offenlegungspflicht werden streng geahndet:

• Ordnungsgeld (§ 335 HGB): Bei nicht oder verspätet eingereichten Unterlagen droht ein Ordnungsgeld vom Bundesamt für Justiz. Dies beginnt bei mindestens 2.500 Euro und kann bis zu 25.000 Euro oder sogar deutlich höher sein (insbesondere bei großen oder kapitalmarktorientierten Unternehmen). Das Verfahren wird automatisch eingeleitet.

• Bußgeld (§ 334 HGB): Werden die Unterlagen zwar fristgerecht eingereicht, aber fehlerhaft in Form oder Inhalt , kann dies eine Ordnungswidrigkeit darstellen, die mit Geldbußen von bis zu 50.000 Euro geahndet wird (Voraussetzung ist in der Regel Vorsatz).

6. Kann ich die Offenlegungspflicht umgehen oder Erleichterungen nutzen?

Nein, die Offenlegungspflicht kann nicht umgangen werden. Aber: Es gibt umfangreiche Erleichterungen für kleine und Kleinstkapitalgesellschaften, die den Umfang der offenzulegenden Dokumente erheblich reduzieren.

• Kleinstkapitalgesellschaften: Können ihre Offenlegungspflicht durch Hinterlegung statt Veröffentlichung erfüllen. Das bedeutet, die Unterlagen sind nicht öffentlich einsehbar, sondern nur auf Antrag gegen Gebühr. Sie müssen auch keinen Anhang erstellen, wenn bestimmte Angaben unter der Bilanz gemacht werden.

• Kleine Gesellschaften: Müssen z.B. keine Gewinn- und Verlustrechnung und keinen Lagebericht offenlegen.

Wir prüfen gerne, welche Erleichterungen für Ihr Unternehmen in Frage kommen.

7. Kann mein Steuerberater die Offenlegung für mich übernehmen?

Ja, selbstverständlich! Die Übernahme der Offenlegung ist ein wichtiger Bestandteil unserer Serviceleistungen. Wir können:

• Ihren Jahresabschluss unter Nutzung aller zulässigen Erleichterungen für die Offenlegung anpassen.

• Die erforderlichen elektronischen Datenformate erstellen.

• Die fristgerechte Einreichung beim Bundesanzeiger für Sie übernehmen.

Dies spart Ihnen Zeit, Nerven und schützt Sie vor Fehlern und Sanktionen.

8. Was ist der Unterschied zwischen "Veröffentlichung" und "Hinterlegung"?

• Veröffentlichung: Die eingereichten Unterlagen werden für jedermann öffentlich sichtbar gemacht. Dies ist der Regelfall für die meisten Unternehmen.

• Hinterlegung: Nur für Kleinstkapitalgesellschaften zulässig. Die Unterlagen werden zwar beim Bundesanzeiger eingereicht, sind aber nicht öffentlich einsehbar. Dritte erhalten nur auf gesonderten Antrag und gegen Gebühr Zugriff darauf.

9. Kann ich eine bereits erfolgte Offenlegung ändern oder löschen lassen?

Grundsätzlich nein. Einmal offengelegte Jahresabschlüsse können weder widerrufen noch gelöscht werden. Eine Ausnahme besteht nur, wenn offensichtlich rechtswidrige Inhalte (z.B. Datenschutzverstöße) veröffentlicht wurden. In diesem Fall ist lediglich eine gekennzeichnete Änderung möglich, keine vollständige Stornierung.

Haben Sie Fragen zur Offenlegung Ihres Jahresabschlusses oder benötigen Unterstützung bei der fristgerechten Einreichung?

Kontaktieren Sie uns! Wir beraten Sie gerne und sorgen dafür, dass Ihre Offenlegungspflichten rechtssicher und effizient erfüllt werden.

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Aktuelles + weitere Infos

Fristverlängerung für die Offenlegung der Jahresabschlüsse 2022

Das Bundesamt für Justiz hat in Abstimmung mit dem Bundesministerium der Justiz eine Quasi-Fristverlängerung für die Offenlegung der Jahresabschlüsse 2022 für kleine und mittlere Kapitalgesellschaften verkündet.

Die Frist zur Offenlegung der Jahresabschlüsse 2022 für kleine und mittlere Kapitalgesellschaften endete am 31. Dezember 2023. Das Bundesamt für Justiz wird jedoch vor dem 2. April 2024 kein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 des Handelsgesetzbuchs einleiten.

Diese Entscheidung ist eine Erleichterung für Unternehmen und ihre Steuerberater, die aufgrund der anhaltenden Nachwirkungen der COVID-19-Pandemie mit einem hohen Arbeitsaufkommen zu kämpfen haben.

Auswirkungen für die Praxis

Unternehmen, die ihre Jahresabschlüsse 2022 noch nicht offengelegt haben, müssen sich bis zum 2. April 2024 keine Sorgen um ein Ordnungsgeldverfahren machen. Sie haben also bis zu diesem Zeitpunkt Zeit, die Offenlegung nachzuholen.

Steuerberater, die mit der Offenlegung von Jahresabschlüssen befasst sind, können die Quasi-Fristverlängerung als Entlastung nutzen. Sie haben mehr Zeit, die Offenlegungen sorgfältig zu prüfen und zu erstellen.

Rechtsgrundlagen zum Thema: Offenlegung