BFH, Urteil vom 26.03.2026 – IV R 29/23

Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 26. März 2026 entschieden, dass bei einer nicht fristgerecht abgegebenen Gewinnfeststellungserklärung ein Verspätungszuschlag grundsätzlich obligatorisch festzusetzen ist. Das gilt auch dann, wenn bei keinem Mitunternehmer eine Einkommensteuernachzahlung entsteht, weil die festgesetzte Einkommensteuer die geleisteten Vorauszahlungen nicht übersteigt.

Hintergrund: Gewinnfeststellungserklärung bei Personengesellschaften

Personengesellschaften wie eine GbR, OHG, KG oder Partnerschaftsgesellschaft geben regelmäßig keine eigene Einkommensteuererklärung ab. Stattdessen werden die gemeinschaftlich erzielten Einkünfte in einer gesonderten und einheitlichen Feststellungserklärung erklärt.

Das Finanzamt stellt den Gewinn oder Verlust fest und verteilt ihn auf die einzelnen Gesellschafter. Die Einkommensteuer wird anschließend bei den jeweiligen Mitunternehmern in deren persönlichen Einkommensteuerbescheiden festgesetzt.

Gerade deshalb war streitig, ob ein obligatorischer Verspätungszuschlag bei einer verspäteten Gewinnfeststellungserklärung auch dann festgesetzt werden darf, wenn sich bei den Gesellschaftern letztlich keine Einkommensteuernachzahlung ergibt.

Der Streitfall

Im entschiedenen Fall wurde die Gewinnfeststellungserklärung einer GbR für das Jahr 2020 verspätet abgegeben. Die gesetzlich verlängerte Abgabefrist endete für diesen Zeitraum am 31. August 2022. Tatsächlich ging die Erklärung erst am 18. Dezember 2022 beim Finanzamt ein.

Das Finanzamt setzte deshalb einen Verspätungszuschlag fest. Der Kläger wandte dagegen ein, dass bei keinem der Mitunternehmer die festgesetzte Einkommensteuer die geleisteten Einkommensteuervorauszahlungen überstieg. Eine Steuernachzahlung sei daher nicht entstanden.

Das Finanzgericht Baden-Württemberg gab dem Kläger zunächst Recht. Der BFH hob diese Entscheidung jedoch auf.

Entscheidung des BFH

Der BFH entschied, dass der Verspätungszuschlag bei verspäteter Abgabe einer Gewinnfeststellungserklärung zwingend nach § 152 Abs. 2 Nr. 1 AO festzusetzen ist, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Die Ausnahme des § 152 Abs. 3 Nr. 3 AO, wonach bei bestimmten Steuererklärungen kein obligatorischer Verspätungszuschlag festzusetzen ist, wenn die festgesetzte Steuer die Vorauszahlungen und Steuerabzugsbeträge nicht übersteigt, gilt nach Auffassung des BFH nicht für Gewinnfeststellungserklärungen.

Warum werden Vorauszahlungen nicht berücksichtigt?

Der entscheidende Punkt liegt in der Besonderheit der Feststellungserklärung. Bei einer Gewinnfeststellungserklärung wird keine Steuer festgesetzt. Es werden lediglich Besteuerungsgrundlagen festgestellt, die später in die Steuerfestsetzungen der einzelnen Beteiligten einfließen.

Der BFH stellt klar: Die entsprechende Anwendung des § 152 Abs. 3 AO auf Gewinnfeststellungserklärungen erfasst nicht die Nr. 3 dieser Vorschrift. Es kommt daher nicht darauf an, ob die Mitunternehmer bereits ausreichende Einkommensteuervorauszahlungen geleistet haben.

Damit ist für die obligatorische Festsetzung des Verspätungszuschlags allein maßgeblich, ob die Feststellungserklärung verspätet abgegeben wurde und die gesetzlichen Ausnahmen greifen.

Keine verfassungsrechtlichen Bedenken

Der BFH sieht in dieser gesetzlichen Regelung auch keinen Verstoß gegen den allgemeinen Gleichheitssatz des Art. 3 Abs. 1 GG. Die besonderen Regelungen für Feststellungserklärungen seien sachlich gerechtfertigt, weil Feststellungserklärungen nicht unmittelbar zu einer Steuerfestsetzung führen, sondern Grundlagenbescheide für die Besteuerung der Beteiligten sind.

Die gesetzliche Mindestbemessung des Verspätungszuschlags bei Feststellungserklärungen hält der BFH daher für verfassungsgemäß.

Höhe des Verspätungszuschlags

Für Feststellungserklärungen gilt eine besondere Mindestregelung. Nach § 152 Abs. 7 AO beträgt der Verspätungszuschlag bei verspäteter Abgabe einer Erklärung zur gesonderten Feststellung von Besteuerungsgrundlagen grundsätzlich 25 Euro für jeden angefangenen Monat der eingetretenen Verspätung.

Diese Mindesthöhe gilt unabhängig davon, ob sich bei den Beteiligten später eine Steuerzahlung, eine Erstattung oder gar keine steuerliche Mehrbelastung ergibt.

Bedeutung für Personengesellschaften

Das Urteil ist für alle Personengesellschaften und Mitunternehmerschaften relevant, insbesondere für:

• GbR,
• OHG,
• KG,
• GmbH & Co. KG,
• Partnerschaftsgesellschaften,
• Erbengemeinschaften mit gemeinschaftlichen Einkünften,
• Grundstücksgemeinschaften,
• freiberufliche Berufsausübungsgemeinschaften.

In der Praxis ist besonders wichtig: Auch wenn die Gesellschafter hohe Vorauszahlungen geleistet haben oder die persönliche Einkommensteuer bereits „gedeckt“ ist, schützt dies nicht vor einem Verspätungszuschlag auf Ebene der Feststellungserklärung.

Praxishinweis

Personengesellschaften sollten die Fristen für Feststellungserklärungen strikt überwachen. Eine verspätete Abgabe kann automatisch zu einem Verspätungszuschlag führen, ohne dass das Finanzamt noch ein Ermessen ausüben muss.

Empfehlenswert ist insbesondere:

• Abgabefristen für Feststellungserklärungen separat überwachen,
• Fristverlängerungen rechtzeitig vor Fristablauf beantragen,
• fehlende Unterlagen frühzeitig bei den Beteiligten anfordern,
• bei absehbarer Verspätung aktiv mit dem Finanzamt kommunizieren,
• nicht darauf vertrauen, dass fehlende Steuernachzahlungen den Verspätungszuschlag verhindern,
• Feststellungserklärungen auch bei vermeintlich „steuerneutralen“ Ergebnissen fristgerecht einreichen.

Fazit

Der BFH stellt klar: Bei verspätet abgegebenen Gewinnfeststellungserklärungen ist der Verspätungszuschlag grundsätzlich obligatorisch. Es spielt keine Rolle, ob bei den einzelnen Mitunternehmern aufgrund bereits geleisteter Vorauszahlungen keine Einkommensteuernachzahlung entsteht.

Für die Praxis bedeutet das eine klare Verschärfung: Die Frist zur Abgabe der Feststellungserklärung muss eigenständig beachtet werden. Vorauszahlungen der Gesellschafter schützen nicht vor einem Verspätungszuschlag auf Ebene der Feststellungserklärung.

Quelle: BFH, Urteil vom 26.03.2026 – IV R 29/23, „Obligatorische Festsetzung des Verspätungszuschlags für nicht fristgemäß abgegebene Gewinnfeststellungserklärung – keine Berücksichtigung von Vorauszahlungen“.