Bei der Schenkung eines Kommanditanteils muss ein negativer Wert des Anteils am Gesellschaftsvermögen auch dann berücksichtigt werden, wenn der Kommanditist seine Einlage vollständig erbracht hat und keine Nachschusspflicht besteht. Das hat der Bundesfinanzhof (BFH) mit Urteil vom 29. Juli 2026 (Az. II R 15/23) entschieden.
Die Entscheidung ist insbesondere für Familienunternehmen und die Übertragung von Beteiligungen an einer GmbH & Co. KG von Bedeutung. Denn ein negatives Kapitalkonto kann den steuerlichen Wert des übertragenen Mitunternehmeranteils erheblich beeinflussen und damit Auswirkungen auf die Schenkungsteuer haben.
Worum ging es in dem Streitfall?
Im entschiedenen Fall war ein Unternehmer alleiniger Kommanditist einer GmbH & Co. KG. Seine Kommanditeinlage betrug 100.000 Euro und war vollständig erbracht. Eine Verpflichtung zu weiteren Einzahlungen bestand nicht.
Zusätzlich hatte der Unternehmer der Gesellschaft ein Darlehen gewährt. Die entsprechende Forderung gehörte steuerlich zu seinem Sonderbetriebsvermögen.
Im Rahmen der vorweggenommenen Erbfolge übertrug er unentgeltlich 90 Prozent seines Kommanditanteils auf seinen Neffen. Gleichzeitig übertrug er einen Teil seiner Darlehensforderung gegen die Gesellschaft im Wert von 1,5 Millionen Euro.
Die Übertragung wurde am 13. Januar 2016 wirksam.
Für die Schenkungsteuer musste der Wert des übertragenen Anteils am Betriebsvermögen festgestellt werden.
Dabei entstand Streit darüber, ob ein negativer Wert des Anteils am Gesellschaftsvermögen berücksichtigt werden durfte.
Warum war der Wert des Kommanditanteils negativ?
Der für die Bewertung angesetzte Wert des Gesellschaftsvermögens der KG betrug insgesamt minus 629.929 Euro.
Auf den übertragenen Anteil von 90 Prozent entfiel damit ein negativer Wert von 566.937 Euro.
Daneben erhielt der Neffe eine Darlehensforderung gegen die Gesellschaft im Wert von 1,5 Millionen Euro.
Das Finanzamt wollte den negativen Wert des Anteils am Gesellschaftsvermögen jedoch nicht berücksichtigen.
Zur Begründung verwies es darauf, dass der bisherige Kommanditist seine Einlage vollständig erbracht hatte und nicht zu weiteren Einzahlungen verpflichtet war.
Nach Auffassung des Finanzamts durfte der negative Anteilswert deshalb nur mit null Euro berücksichtigt werden.
Der Wert des übertragenen Betriebsvermögens wurde somit zunächst auf 1,5 Millionen Euro festgestellt.
Der Unternehmer hielt dies für unzutreffend und klagte.
Was hat der Bundesfinanzhof entschieden?
Der Bundesfinanzhof gab dem Kläger recht und hob die Entscheidung des Finanzgerichts München auf.
Nach Auffassung des BFH ist ein negativer Wert des Anteils am Gesellschaftsvermögen bei der Bewertung nach § 97 Abs. 1a BewG grundsätzlich zu berücksichtigen.
Das gilt ausdrücklich auch dann, wenn der Kommanditist seine Einlage vollständig geleistet hat und keine Nachschusspflicht besteht.
Eine Begrenzung des negativen Werts auf null Euro sieht die gesetzliche Regelung für diese Konstellation nicht vor.
Der BFH widersprach damit der bisherigen Auffassung der Finanzverwaltung, nach der einem Kommanditisten ohne zusätzliche Einzahlungsverpflichtung grundsätzlich kein negativer Wert des Gesellschaftsvermögens zugerechnet werden sollte.
Wie wird ein Kommanditanteil für die Schenkungsteuer bewertet?
Die Bewertung eines Anteils am Betriebsvermögen einer Personengesellschaft richtet sich insbesondere nach § 97 Abs. 1a BewG.
Dabei werden zwei wesentliche Bestandteile berücksichtigt:
- Anteil am Gesamthandsvermögen: Der auf den Gesellschafter entfallende Wert des Vermögens der Personengesellschaft.
- Sonderbetriebsvermögen: Wirtschaftsgüter und Schulden, die dem Gesellschafter persönlich zuzuordnen sind, steuerlich aber zu seinem Mitunternehmeranteil gehören.
Der steuerliche Wert des übertragenen Mitunternehmeranteils ergibt sich grundsätzlich aus der Summe dieser Wertbestandteile.
Ist der Anteil am Gesellschaftsvermögen negativ, muss dieser negative Betrag nach dem aktuellen BFH-Urteil bei der Berechnung berücksichtigt werden.
Eine pauschale Begrenzung auf null Euro ist nicht zulässig.
Rechenbeispiel: Wie wirkt sich ein negativer Anteilswert aus?
Der entschiedene Fall verdeutlicht die finanziellen Auswirkungen.
| Bewertungsposition | Betrag |
|---|---|
| Übertragene Darlehensforderung (Sonderbetriebsvermögen) | 1.500.000 € |
| Negativer Anteil am Gesellschaftsvermögen | −566.937 € |
| Wert des übertragenen Betriebsvermögens laut BFH | 933.063 € |
Das Finanzamt hatte ursprünglich einen Wert von 1,5 Millionen Euro festgestellt.
Durch die Berücksichtigung des negativen Anteilswerts reduzierte sich der festgestellte Wert des übertragenen Betriebsvermögens um 566.937 Euro auf 933.063 Euro.
Wichtig: Die Minderung des festgestellten Betriebsvermögenswerts ist nicht mit einer gleich hohen Steuerersparnis gleichzusetzen. Die tatsächliche Schenkungsteuer hängt unter anderem von den persönlichen Freibeträgen, der Steuerklasse sowie möglichen Verschonungsregelungen für Betriebsvermögen ab.
Warum muss ein negatives Kapitalkonto berücksichtigt werden?
Der Bundesfinanzhof begründete seine Entscheidung insbesondere mit dem gesetzlichen Bewertungssystem.
Nach § 97 Abs. 1a BewG soll der Wert eines Mitunternehmeranteils nach einem gesetzlich vorgegebenen Verfahren ermittelt werden.
Dieses Verfahren muss sowohl positive als auch negative Wertbestandteile berücksichtigen.
Würden negative Anteilswerte bei Kommanditisten ohne Nachschusspflicht nicht berücksichtigt, könnte die Summe der Werte sämtlicher Gesellschaftsanteile höher ausfallen als der Wert der Personengesellschaft insgesamt.
Dies wäre nach Auffassung des BFH mit dem Zweck der gesetzlichen Bewertungsregelung nicht vereinbar.
Auch künftige Gewinne sind betroffen
Ein weiterer wichtiger Gesichtspunkt war die wirtschaftliche Bedeutung des negativen Kapitalkontos.
Zwar musste der Kommanditist sein negatives Kapitalkonto nicht durch zusätzliche Einzahlungen ausgleichen.
Nach dem Gesellschaftsvertrag waren jedoch künftige Gewinne zunächst zur Verrechnung mit dem negativen Verlustausgleichskonto zu verwenden.
Dadurch war der wirtschaftliche Wert des Kommanditanteils bereits am Bewertungsstichtag belastet.
Ein gedachter Käufer würde eine solche Verpflichtung bei der Bewertung des Anteils berücksichtigen.
Der BFH sah deshalb keinen Grund, den negativen Wert allein wegen der fehlenden Nachschusspflicht außer Betracht zu lassen.
Was bedeutet die Entscheidung für die Unternehmensnachfolge?
Das Urteil kann erhebliche Bedeutung für die Übertragung von Kommanditanteilen innerhalb der Familie haben.
Gerade bei mittelständischen Familienunternehmen werden Gesellschaftsanteile häufig bereits zu Lebzeiten auf Kinder, Enkel oder andere Angehörige übertragen.
Bestehen dabei negative Kapitalkonten, kann deren zutreffende Berücksichtigung den steuerlichen Wert der übertragenen Beteiligung beeinflussen.
Das ist insbesondere relevant, wenn neben dem Gesellschaftsanteil auch Sonderbetriebsvermögen übertragen wird.
Hierzu können beispielsweise Darlehensforderungen des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft gehören.
Die Entscheidung stellt klar, dass negative Werte des Anteils am Gesellschaftsvermögen bei der gesetzlich vorgesehenen Bewertung nicht allein deshalb unberücksichtigt bleiben dürfen, weil keine persönliche Nachschusspflicht besteht.
Steuer-Tipp: Negative Kapitalkonten vor einer Schenkung prüfen
Wenn Sie Anteile an einer KG oder GmbH & Co. KG im Rahmen der Unternehmensnachfolge übertragen möchten, sollten Sie die Kapitalkonten und das Sonderbetriebsvermögen frühzeitig prüfen lassen.
Ein negatives Kapitalkonto kann Auswirkungen auf den festzustellenden Wert des übertragenen Anteils haben.
Besonders wichtig ist die Frage, ob im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, dass künftige Gewinne zunächst zum Ausgleich bestehender Verlustkonten verwendet werden müssen.
Eine sorgfältige Bewertung kann verhindern, dass der steuerliche Wert des übertragenen Betriebsvermögens zu hoch angesetzt wird.
Gilt der negative Anteilswert auch ohne persönliche Haftung?
Ja. Dies ist eine der zentralen Aussagen des BFH-Urteils.
Die steuerliche Bewertung eines Kommanditanteils ist nicht ausschließlich davon abhängig, ob der Gesellschafter persönlich für Verluste haftet oder zusätzliche Einzahlungen leisten muss.
Auch ohne Nachschusspflicht kann ein negatives Kapitalkonto den wirtschaftlichen Wert der Beteiligung mindern.
Denn künftige Gewinne können durch bestehende Verlustvorträge beziehungsweise Verlustausgleichskonten gebunden sein.
Die fehlende Nachschusspflicht rechtfertigt deshalb nach Auffassung des BFH keine pauschale Begrenzung des negativen Anteilswerts auf null Euro.
Welche Bedeutung hat das Urteil für die Finanzverwaltung?
Der BFH widerspricht mit seiner Entscheidung ausdrücklich der bisherigen Verwaltungsauffassung.
Nach den Erbschaftsteuer-Richtlinien wurde ein negativer Anteil am Gesamthandsvermögen bei einem Kommanditisten grundsätzlich nicht berücksichtigt, wenn die Einlage vollständig erbracht war und keine Nachschusspflicht bestand.
Diese Einschränkung lässt sich nach Auffassung des BFH aus § 97 Abs. 1a BewG nicht ableiten.
Das Urteil ist deshalb auch für die Überprüfung bestehender Feststellungsbescheide von Bedeutung.
Unternehmer sollten insbesondere prüfen lassen, ob bei der Bewertung eines übertragenen Kommanditanteils negative Wertbestandteile bisher zu Unrecht mit null Euro angesetzt wurden.
Achtung: Nicht jeder negative Kontostand führt automatisch zu einer niedrigeren Schenkungsteuer
Ein negatives Kapitalkonto bedeutet nicht zwangsläufig, dass der gesamte übertragene Mitunternehmeranteil einen negativen Wert hat.
Entscheidend ist die vollständige Bewertung nach den Vorschriften des Bewertungsgesetzes.
Dabei müssen insbesondere das Gesellschaftsvermögen, die Kapitalkonten, der maßgebliche Gewinnverteilungsschlüssel und das Sonderbetriebsvermögen berücksichtigt werden.
Auch die Frage, ob ein bereits erlassener Feststellungsbescheid noch geändert werden kann, ist gesondert zu prüfen.
Was sollten Gesellschafter einer GmbH & Co. KG jetzt beachten?
Das BFH-Urteil bietet Anlass, die steuerliche Bewertung von Kommanditanteilen bei geplanten oder bereits erfolgten Unternehmensübertragungen zu überprüfen.
Checkliste für die Praxis
- Prüfen Sie, ob bei dem zu übertragenden Kommanditanteil ein negatives Kapitalkonto besteht.
- Ermitteln Sie den auf den übertragenen Anteil entfallenden Wert des Gesellschaftsvermögens nach § 97 Abs. 1a BewG.
- Berücksichtigen Sie vorhandenes Sonderbetriebsvermögen, insbesondere Darlehensforderungen gegenüber der Gesellschaft.
- Kontrollieren Sie die gesellschaftsvertraglichen Regelungen zum Verlustausgleich und zur Gewinnverwendung.
- Prüfen Sie, ob ein negativer Anteilswert in bisherigen Feststellungsbescheiden zu Unrecht mit null Euro angesetzt wurde.
- Lassen Sie bestehende Änderungs- und Rechtsbehelfsmöglichkeiten steuerlich beurteilen.
- Stimmen Sie die Bewertung auf mögliche erbschaft- und schenkungsteuerliche Verschonungsregelungen ab.
Gerade bei umfangreichen Unternehmensvermögen kann eine frühzeitige Prüfung erhebliche steuerliche Auswirkungen haben.
Fazit: Negative Kommanditanteile können die Schenkungsteuerbemessungsgrundlage mindern
Mit Urteil vom 29. Juli 2026 (Az. II R 15/23) hat der Bundesfinanzhof klargestellt, dass ein negativer Wert des Anteils am Gesellschaftsvermögen bei der schenkungsteuerlichen Bewertung eines Kommanditanteils zu berücksichtigen ist.
Weder die vollständig erbrachte Kommanditeinlage noch das Fehlen einer Nachschusspflicht rechtfertigen es, den negativen Anteilswert pauschal mit null Euro anzusetzen.
Im entschiedenen Fall führte dies zu einer Reduzierung des festgestellten Werts des übertragenen Betriebsvermögens von 1,5 Millionen Euro auf 933.063 Euro.
Für Gesellschafter von Personengesellschaften und Familienunternehmen unterstreicht das Urteil die Bedeutung einer sorgfältigen Bewertung bei der vorweggenommenen Erbfolge.
Sie möchten Kommanditanteile übertragen oder haben Fragen zur Bewertung Ihres Betriebsvermögens für Zwecke der Schenkungsteuer? Wir unterstützen Sie gerne bei der steuerlichen Unternehmensnachfolge und der Prüfung Ihrer individuellen Gestaltungsmöglichkeiten.
Häufige Fragen zur Schenkungsteuer bei Kommanditanteilen
Kann ein Kommanditanteil einen negativen Wert haben?
Ja. Bei der Bewertung nach § 97 Abs. 1a BewG kann der auf einen Kommanditisten entfallende Anteil am Gesellschaftsvermögen negativ sein. Dieser negative Wert ist nach der aktuellen BFH-Rechtsprechung grundsätzlich zu berücksichtigen.
Was bedeutet ein negatives Kapitalkonto bei einer KG?
Ein negatives Kapitalkonto entsteht beispielsweise durch dem Gesellschafter zugerechnete Verluste. Es kann den wirtschaftlichen Wert der Beteiligung mindern, insbesondere wenn spätere Gewinne zunächst zum Ausgleich des negativen Kontos verwendet werden müssen.
Gilt der negative Wert auch ohne Nachschusspflicht?
Ja. Nach dem BFH-Urteil vom 29. Juli 2026 ist der negative Anteilswert auch dann zu berücksichtigen, wenn der Kommanditist seine Einlage vollständig erbracht hat und keine Nachschusspflicht besteht.
Wie wird ein Kommanditanteil für die Schenkungsteuer bewertet?
Nach § 97 Abs. 1a BewG werden der auf den Gesellschafter entfallende Anteil am Gesellschaftsvermögen und das ihm zuzurechnende Sonderbetriebsvermögen berücksichtigt.
Kann ein negatives Kapitalkonto die Schenkungsteuer reduzieren?
Ja, ein negativer Anteilswert kann den festgestellten Wert des übertragenen Betriebsvermögens mindern. Ob und in welcher Höhe sich dadurch die Schenkungsteuer reduziert, hängt von den weiteren steuerlichen Voraussetzungen ab.
Können bestehende Bewertungsbescheide geändert werden?
Unter bestimmten Voraussetzungen ist eine Änderung möglich. Entscheidend ist insbesondere, ob der jeweilige Feststellungsbescheid noch offen oder nach den Vorschriften der Abgabenordnung änderbar ist.
Quellen und Rechtsgrundlagen
- Bundesfinanzhof, Urteil vom 29.07.2026, Az. II R 15/23, ECLI:DE:BFH:2026.290726.IIR15.23.0, veröffentlicht am 08.10.2026.
- § 97 Abs. 1a BewG – Bewertung von Anteilen am Betriebsvermögen einer Personengesellschaft.
- § 9 BewG – Gemeiner Wert.
- § 151 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 BewG – Gesonderte Feststellung von Betriebsvermögenswerten.
- § 10 Abs. 1 ErbStG – Steuerpflichtiger Erwerb.
- BFH, Urteil vom 17.06.2020, Az. II R 43/17, BFHE 269, 364, BStBl II 2022, S. 13.
- Erbschaftsteuer-Richtlinien 2019, R B 97.5 Abs. 2 – bisherige Verwaltungsauffassung zur Berücksichtigung negativer Anteilswerte.
Rechtsstand: 25. Oktober 2026
Dieser Beitrag stellt keine individuelle steuerliche Beratung dar und ersetzt nicht das Gespräch mit einem Steuerberater.