Geltendmachung der Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer KG

Rechtslage

Besteht Streit über die Wirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafter, lassen sich hierzu gesetzliche Regelungen nur für die Aktiengesellschaft (§§ 241 ff AktG) finden. Nach ständiger Rechtsprechung sind diese Anfechtungs- und Nichtigkeitsvorschriften bei der GmbH entsprechend anwendbar. Die Klage ist daher gegen die Gesellschaft zu richten; die Anfechtungsfrist von einem Monat (§ 246 Abs. 1 AktG) stellt hingegen nur ein Leitbild dar. Bei den Personengesellschaften ist die Klage grundsätzlich gegen die Mitgesellschafter zu richten. Im Gesellschaftsvertrag können jedoch Regelungen über die Anfechtung von Beschlüssen enthalten sein, die auf ihren Regelungsgehalt zu überprüfen sind.

Sachverhalt

Die Klägerin und eine Beklagte sind Kommanditisten zweier GmbH & Co. KGs und zugleich an deren persönlich haftender Gesellschafterin – der (weiteren) beklagten GmbH – beteiligt. Auf einer gemeinsamen Gesellschafterversammlung der Kommanditgesellschaften und der beklagten GmbH wurden mit den Stimmen der beklagten Kommanditistin jeweils der Ausschluss der Klägerin aus den Kommanditgesellschaften und die Einziehung ihres Geschäftsanteils an der beklagten GmbH beschlossen. In den Gesellschaftsverträgen der Kommanditgesellschaften hieß es unter anderem jeweils: „Ein Gesellschafterbeschluss kann nur innerhalb von 2 Monaten durch Klage angefochten werden…“. Die Klägerin erhob gegen die Beklagten Klage und beantragte die Feststellung der Nichtigkeit der Beschlüsse nichtig.

Entscheidung

Der Bundesgerichtshof (BGH) wies die Klage an das Berufungsgericht zurück. Im Rahmen der Zulässigkeit der Klage hinsichtlich der Beschlüsse der KGs ist nun zu prüfen, ob die Mitgesellschafterinnen die richtigen Klagegegner sind. Die Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer KG wird grundsätzlich durch Feststellungsklage gegen die Mitgesellschafter geltend gemacht. Abweichend kann der Gesellschaftsvertrag bestimmen, dass der Streit mit der Gesellschaft auszutragen ist. Die Übernahme des kapitalgesellschaftsrechtlichen Klagesystems auf Personengesellschaften hängt von der Auslegung des Gesellschaftsvertrags im Einzelfall ab. Der Wortlaut der Regelung im Gesellschaftsvertrag führt nach Ansicht des BGH zu keinem eindeutigen Ergebnis. Die Vereinbarung einer Anfechtungsfrist weist auf die Übernahme des kapitalgesellschaftsrechtlichen Systems auch hinsichtlich der Gesellschaft als Klagegegner hin. Allein die Verwendung des Worts „Anfechten“ zwingt aber nicht zu dieser Auslegung. Das Berufungsgericht hat daher weitere Feststellungen zu treffen.

Konsequenz

Wegen der geringen Gesellschafterzahl neigte der BGH im vorliegenden Rechtsstreit dazu, dass die Klage gerade nicht gegen die Gesellschaft gerichtet werden sollte. Ist dies dennoch gewollt, müssen eindeutige Regelungen im Gesellschaftsvertrag getroffen werden.