Auslegung von Abfindungsbestimmungen in GmbH-Satzungen

Rechtslage

Eine gesellschaftsvertragliche Abfindungsbeschränkung ist nichtig, wenn sie bereits bei ihrer Einführung grob unbillig ist, weil der Wert des Anteils den Abfindungsbetrag erheblich übersteigt. War der Wert ursprünglich angemessen und ist das Missverhältnis erst aufgrund der positiven Entwicklung der Gesellschaft entstanden, nimmt der Bundesgerichtshof (BGH) die notwendige Anpassung der Abfindungsklausel im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung vor. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die Gesellschafter eine auf Dauer wirksame und die Gesellschafter gleich behandelnde Regelung wollten.

Sachverhalt

Der Kläger war seit 1994 Gesellschafter und später auch Geschäftsführer der beklagten GmbH. In einer Gesellschafterversammlung im Jahr 2007 wurde beschlossen, den Kläger als Geschäftsführer abzuberufen, seinen Geschäftsführeranstellungsvertrag zu kündigen und seinen Geschäftsanteil unter Berufung auf die Regelungen des Gesellschaftsvertrages einzuziehen. Die Parteien stritten anschließend um die Höhe der Abfindung des Klägers. Die Beklagte beruft sich insofern auf eine Vorschrift ihres Gesellschaftsvertrags, wonach die Abfindung – soweit gesetzlich zulässig – anteilig am nominellen Eigenkapital berechnet wird. Der Kläger hält eine andere Vorschrift des Gesellschaftsvertrags für einschlägig, wonach sich die Abfindung nach dem gemeinen Wert seines Anteils bemisst. Nach zunächst erfolgloser Klage hob der BGH das unterinstanzliche Urteil nun auf und lässt die Sache erneut entscheiden.

Entscheidung

Der Gesellschaftsvertrag der Beklagten ist dahingehend auszulegen, dass die Regelung Anwendung findet, nach der die Abfindung nach dem Verkehrswert bemessen sein soll. Die Bestimmung ist nicht nur als Auffangtatbestand für den Fall konzipiert, dass sich die Abfindung nach dem Nominalwert von Anfang an als unzulässig erweist. Vielmehr soll sie eine Berechnungsmöglichkeit auch für die Fälle bieten, in denen aufgrund positiver Geschäftsentwicklung die Abfindung zum Nominalwert mit der Zeit in gesetzeswidriger Weise unangemessen wird. Es ist davon auszugehen, dass die Gesellschafter eine für die Dauer wirksame und die Gesellschafter gleich behandelnde Berechnung der Abfindung gewollt haben. Entsprechend müssen die Vorschriften als einheitliche Bestimmung verstanden werden, die als Gesamtregelung rechtlich unbedenklich ist.

Konsequenz

Abfindungsklauseln dienen der Einschränkung des Kapitalabflusses und der Vereinfachung der Berechnung der Abfindungshöhe. Dieses Urteil zeigt erneut, dass die Klauseln in der Praxis sehr streitanfällig sind und daher äußerst sorgfältig auszuarbeiten sind.